（B）该项表决由出席会议的股东所持表决权过半数通过
（C）该项表决由全体股东所持表决权2／3以上通过
（D）该项表决由出席会议的股东所持表决权2／3以上通过
27 2014年1月，自然人甲和乙设立丙有限责任公司，双方约定甲出资4万元，乙出资2万元，对盈余分配无特别约定。截至2014年底，甲实际缴付出资1万元，乙足额缴付出资，公司拟分配盈余9万元。根据公司法律制度的规定，甲可以分得的盈余是( )。
（A）6万元
（B）3万元
（C）4．5万元
（D）1．5万元
注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷5答案与解析
一、二、多项选择题
每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。
1 【正确答案】 C,D
【试题解析】 (1)选项ABC：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
(2)选项D：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
【知识模块】 公司法律制度
2 【正确答案】 B,C,D
【试题解析】 股份有限公司股东提起股东代表诉讼的，应当连续180日以上单独或合计持有公司1％以上的股份；在本题中，甲不得单独提起股东代表诉讼。
【知识模块】 公司法律制度
3 【正确答案】 A,C,D
【试题解析】 股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
(1)董事人数不足5人(选项A应选)或者公司章程所定人数的2／3时； (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时(选项B尚未达到1／3，不选)； (3)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时(选项D应选)； (4)董事会认为必要时；
(5)监事会提议召开时(选项C应选)； (6)公司章程规定的其他情形。
【知识模块】 公司法律制度
4 【正确答案】 A,D
【知识模块】 公司法律制度
5 【正确答案】 A,C
【试题解析】 (1)选项B属于股东会的职权；
(2)选项D属于董事会的职权。
【知识模块】 公司法律制度
6 【正确答案】 A,B,D
【知识模块】 公司法律制度
7 【正确答案】 B,D
【试题解析】 (1)选项A：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
(2)选项B：公司应当按照如下顺序进行利润分配： ①弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限； ②缴纳所得税；
③弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损； ④提取法定公积金； ⑤提取任意公积金； ⑥向股东分配利润。
(3)选项C：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
(4)选项D：法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
【知识模块】 公司法律制度
8 【正确答案】 A,B,C
【试题解析】 (1)选项A：对一般的有限责任公司，现行法律已经没有注册资本最低限额的要求；
(2)选项B：减资决议不属于适用异议股权回购的决议；
(3)选项C：减资决议应当经有限责任公司全体股东所持表决权2／3以上通过。
【知识模块】 公司法律制度
9 【正确答案】 A,D
【试题解析】 (1)选项A：在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格。
(2)选项B：股东抽逃“全部”出资(丙只是抽逃部分出资)，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。
(3)选项C：有限责任公司的股东未履行出资义务(不包括未全面履行)，经公司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司可以“股东会决议”(而非董事会决议)解除该股东的股东资格。
(4)选项D：如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并在公司登记机关办理登记的，人民法院不予支持。
【知识模块】 公司法律制度
10 【正确答案】 B,D
【试题解析】 有限责任公司(包括一人有限责任公司)“可以”设经理(选设)。
【知识模块】 公司法律制度
11 【正确答案】 C,D
【试题解析】 (1)选项A：公司法律制度并未强制要求股份有限公司董事会人数应为单数；
(2)选项B：“上市公司”董事会成员中应当至少有1／3为独立董事。
【知识模块】 公司法律制度
12 【正确答案】 C,D
【试题解析】 公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东(大)会同意，与本公司订立合同或者进行交易。