结算公司应负责员工持股计划证券账户开立等有关工作。目前员工持股方案还没有体现出政策优惠的内容，不少上市公司都反映 税收不合理。 四、推进员工持股计划、保障员工权益的对策建议
推动员工持股计划平稳实施，有效增加员工收益和企业经营效益，提高企业的凝聚力，建立完善法人治理结构，推动全社会收入分配制度改革，需要理论的突破和实践的创新。 （一）支持上市公司和其他非公企业实施员工持股计划，积极推动员工成为企业股权所有者 继续建立统一的员工持股计划制度，扩大员工持股计划实施范围。证监会出台的《指导意见》为上市公司员工持股行为提供了操作规范。非公企业特别是民营企业是 吸纳就业的主力，随着推出股权激励企业数量的不断增加，今后也还是员工持股计划实施的主力。相关部门要充分沟通协调，加快未上市非公企业员工持股计划制度 设计，重点突出员工持股计划中信息公开、登记结算业务办理、税收支持措施等内容，特别是明确员工在持股中权益保护和风险防范，增强员工的投资意识和信心， 以推动更大范围的市场经济主体形成资本所有者和劳动者利益共同体。支持上市公司和未上市企业，在依法合规的前提下创新思路，多态势、多模式、多路径实行员 工持股计划，自主选择获得股票和资金来源途径、管理模式、退出机制等，创造性地提出符合公司自身发展方案，大胆开展试点工作。 （二）积极审慎实施国有企业混合所有制员工持股计划，探索推出实施方案
员工持股作为此轮国有企业改革的核心，不仅对国有企业自身发展意义重大，其制度设计在各类员工持股计划实施中也会起到一定的示范作用。整个混合所有制企业 员工持股还要慎重推进，避免因新的分配不公加剧矛盾。在对国企分类、员工范围、持股比例、持股方式、股权来源、实施路径等几个方面充分论证，对于员工持股 的导向、操作和管理等进行系统全面的界定，推出混合所有制员工持股方案及实施细则等指导意见。支持地方选定行业先试先行，可以先圈定适合实施员工持股计划 的国企尝试改制为混合所有制企业时，同步引入员工持股。具有自然垄断、行政垄断等其他非竞争性企业，不宜引入员工持股。从事一般性竞争业务的国有企业可以 实施员工持股，持股人员原则上也应该限定在本企业的职工，以防止利益输送。实施中应当坚持试点先行，为制定国企改革的方案提供实践依据。 （三）跟进国企混合所有制改革股权变换过程，防止国有资产流失
在混合所有制经济形成中健全国有资产监管体制。混合所有制涉及干部管理体制、劳动用工制度、分配体制等重大问题，防范国有资产流失应成为此轮衡量改革成效 的标准之一。应清理已有国企持股政策文件，合理设置员工持股方案和操作细则，监管混合所有制经济中国企方面出资行为，明晰产权关系，搞好产权登记，规范产 权流转，加强资产监督，防止国有资产流失。
（四）工会组织要积极参与员工持股制度顶层设计，有效表达员工利益诉求
鉴于员工持股涉及员工薪酬获取方式和身份地位等切身利益，工会要在员工持股计划实施中找准切入点和着力点，积极发挥作用。
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一是充分认识员工持股会性质作用。2000年7月7日，民政部办公厅印发《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，停止审批职工持股会的法 人资格，不再登记职工持股会。实际上，已建员工持股制度的企业大都由企业工会代管，员工持股会依托于工会，其好处有：员工持股制度可以在工会支持下迅速建 立并且运转起来，减少各方面的阻力；工会保障职工在企业内部各项经济利益，包括员工持有的本企业资产的权益。由工会牵头的员工持股会应当是顺应改革大势维 护员工经济利益和民主权利的组织形式，也有利于组织和引导持股员工，理性有序处理与企业因经济利益而引发的矛盾。当然，在员工持股会的设立、运作及管理 中，必须严格界定其组织性质、投资运作及活动方式，使其在一个可控范围内有序运作、健康发展。企业工会负责人可以通过持股员工选举担任员工持股会的领导职 务，代表持股员工参与企业董事会、监事会等决策、监督机构工作。工会不能包办代替应由员工持股会讨论和决策的事项。员工持股会以工会法人持股所发生的债 务，也只能按照《公司法》《职工持股会章程》的规定，以员工持有的股份承担相应责任。 二是明确员工持股人员范围和员工持股比例。从一些国家的经验来看，只有将员工持股作为调动员工积极性的一种激励手段，使员工与企业在所有制上共命运，才能 起到增强企业活力的作用。因此，在股份设置上要面向全体员工，坚持员工自愿入股原则。因企业内部员工持股制度侧重于长期激励，要求参与人员与企业有相对稳 定的劳动关系，参与企业内部员工持股的成员应当是企业的在职员工。工会及其员工持股会应当就具体比例听取本企业员工意见，充分考虑员工的出资能力和承担风 险能力，争取企业让利，向一线员工倾斜，让更多员工在更大程度上参与企业经营决策和管理。在个人持股比例上，工会要对员工的劳动贡献大小、岗位重要程度、 工龄长短等综合考虑，把握好参与按生产要素分配与按劳分配的度，提出合理意见，在企业决策时充分表达。从以往经验来看，员工股本占企业总股本的比例不能过 低，大型企业最低应在10%以上，中小企业应在30%以上。 如果员工股本金过少，也难以派出代表进入董事会和监事会，参加企业的决策管理和监督，维护自己的合法权益。 三是防止出现利润侵蚀工资现象。员工持股取得方式可以源自企业对员工部分工资补贴的扣缴，或企业抽取一定比例的利润或结余，或动用公益金取得股份分给员工 等，包括企业利润向经营管理者和核心技术骨干持股倾斜，这些持股方式操作不当，可能对普通员工实际获得的工资补贴以及持股的数量造成影响。工会要密切关注 员工持股计划实施中对普通员工实际收入的影响，充分注意员工因内部利益分化可能出现的矛盾和问题。在企业制定员工持股计划时，积极与企业开展集体协商，提 出工会的建议和方案，保障普通员工生活不因参与持股受到不利影响，持股积极性不因出资压力等有所降低。
四是充分发挥职代会作用。充分发挥职代会作用，使职代会作用在员工持股制度实施中得到发展，是工会工作的重要方面。实施员工持股计划、设立员工持股会等， 是关系员工切身利益的重大问题，应当由职代会充分审议，对企业生产经营、清产核资和资产评估情况、员
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工持股金额的来源和组成等问题，充分吸纳全体员工的意 见。要强化职代会的协调和监督作用，处理好按资分配和按劳分配的关系，照顾到不同员工的切身利益。
做好员工持股工作与企业运营和员工利益实现密切相关，有利于巩固和加强工会在企业中的地位。工会组织要提高托管运作员工股的素质和能力，建立为员工持股会 服务的机构，在员工持股计划的规范运作中，不断加强探索和总结，使广大员工通过持股加强与企业之间的产权纽带，提高对企业生产经营的关切度，缩小货币资本 与劳动力资本在投资回报上的差距，更好地共享企业发展成果。
（课题组成员：吕国泉、张妍延、张天文、陈杰平、张瑞玲；执笔：张立新、刘蕾、王压非、赵亮亮）
国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意
见的通知》
国办发[2005]60号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。
国务院办公厅 二○○五年十二月十九日
关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见
《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》 (国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制 方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范,对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有 资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见: 一、严格制订和审批企业改制方案
(一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业 的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序, 财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。
(二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审 批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、
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各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下 同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。
(三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权 转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文 件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊 的,经国有资产监督管理机构批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的,按照《中华人 民共和国证券法》等有关法律法规执行。
(四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。
(五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和 国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,须预先报经同级人民政府有关部 门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所 出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。
(六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的程序、权限、责任等制度。
(七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。 二、认真做好清产核资工作
(一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调整有关账务。 (二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。 (三)企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的,经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。 三、加强对改制企业的财务审计和资产评估
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