7.1.6 下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员二分之一以上通过：
(1) 人民币壹仟万元以下的项目投资及项目退出（以投资成本计算，下
同）事项；
(2) 金额人民币壹仟万元以下的资产处置；
7.1.7 决策委员会会议不定期召开，由决策委员会主席召集。会议通知期为五天
（5）天。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。 7.1.8 决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半
数有表决权委员参与的会议方为有效会议。
7.1.9 决策委员会可不召开会议，经全体委员一致签字同意的方式做出决议。 7.1.10 如委员在表决时弃权的，不计入表决基数。委员可自行或书面委托他人代
为参会和表决。
7.2
合伙人大会
7.2.1 合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人大会行使的职权为：
(1) 听取普通合伙人的年度报告；
(2) 根据本协议第4.8条约定除名和更换普通合伙人； (3) 根据本协议约定选择有限合伙企业清算人； (4) 解散有限合伙企业；
(5) 根据本协议第3.6.4条的约定表决违约合伙人相关事项； (6) 根据本协议第10.4条约定同意普通合伙人转让权益；
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(7) 根据本协议第2.6.1条的约定延长本有限合伙企业的存续时间； (8) 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，有限合伙协议
其他内容的修订。
7.2.2 上款表决事项（2）及（3）项须由合伙人大会代表实际出资额百分之八十
五以上表决权的合伙人通过，表决事项（4）须由全体合伙人一致通过，表决事项（5）须由代表实际出资额三分之二以上表决权的非违约合伙人通过，表决事项（6）至（8）项必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。
7.2.3 合伙人大会分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主
持。召开合伙人大会，应当提前十日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经执行事务合伙人或代表有限合伙人实际出资额百分之三十（30%）以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。
7.3 托管
有限合伙企业应当与一家商业银行签订托管协议，有限合伙企业所有资金委托银行托管。银行根据托管协议行使托管职能。
第一条 收益分配与亏损分担
1.1
收益分配与亏损分担的原则
(1) 有限合伙的收益分配与亏损分担的原则为按各合伙人实际出资额比
27
例及合伙人出资级别分配或承担；
(2) 根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙企业支付费用、清偿
债务或履行其他义务的需要，普通合伙人有权在分配时，预留合理数额现金。
(3) 有限合伙的现金和非现金分配应当按照如下约定的分配原则和分配
方式进行。
(4) 有限合伙经营期间，可供分配现金不得再次进行6.3条约定以外的投
资。对于可供分配现金，普通合伙人在综合考虑合伙人的利益以及符合届时之法律法规以及监管部门规定的基础上，有权单独决定以合理的时间和方式按下列原则和顺序尽早分配给所有合伙人。有限合伙人认为需要分配的，也可以召开投资决策委员会，讨论现金分配事项。 (5) 强制分红 1.2
现金分配顺序
(1) 首先预留普通合伙人的管理费。
(2) 根据本协议约定，按照实际出资比例向有限合伙人分配，直至全体有
限合伙人累计分配的优先回报金额（P）达到全体有限合伙人实际出资额年平均投资收益率达到百分之十八（18%）为止（核算收益率的期间自募集完成日起至收回各该出资之日为止）。
(3) P= (C1?T1/365?8%+C2?T2/365?8%+……Cn?Tn/365?8%) ，
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其中P为本有限合伙根据上述第（1）款约定累计分配金额达到C后的若干次分配金额之和， T1、T2……Tn分别为募集完成日起至C1、C2……Cn次现金分配日之间的时间差（以日计算）（有限合伙人年收益分配=有限合伙人出资总额*15%）。
(4) 经过上述分配后的可供分配现金向普通级合伙人分配。 1.3
非现金分配
1.3.1 在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙企业的
投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自分配决定做出之日起十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非超过一半的决策委员会成员同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如决策委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。但涉及国有资产交易或国有主体的，应当遵照国有资产管理的相关法律法规处理。
1.3.2 普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同进行了现金分配，分配金额
应计入8.2条所指之现金分配。
1.3.3 有限合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所
分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其
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