非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系（2020版）
二、定向发行信息披露表格
2.1 DM系列表（定向募集说明书信息披露系列表） 2.1.1 DM系列表目录
表格种类 表格名称 DM 母表 BDM XDM 适用范围 定向募集说明书：注册及注册后首期发行信息披露基本内容。 补充定向募集说明书：注册后后续发行信息披露基本内容。 项目收益票据定向募集说明书：项目收益票据信息披露基本内容。 选项 备注 □ □ □ 2.1.2 DM表（定向募集说明书）
序号 DM-0 定向信息披露要点 封面 应当标有“xxx公司xxx（债券全称）定向募集说明书”字样，封面还应当载明本期发行金额、担保情况、企业及主承销商的名称、受托管理人的名称、信用评级机构名称及信用评级结果（如有）、募集说明书签署日期。 声明与承诺、目录 各方均了解本期定向债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本定向募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 受托管理人承诺严格按照相关法律法规、自律规则指引和受托管理协议的约定，履行受托管理职责，忠实守信、勤勉尽责，切实维护持有人利益。 发行人承诺根据法律法规、交易商协会相关自律规则的规定和本定向募集说明书的约定履行义务，接受定向投资人监督，不因定向投资人和债务融资工具持有人的变化影响上述义务的履行。 21
页码 备注 DM-0-1 非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系（2020版）
序号 DM-0-2 DM-0-3 定向信息披露要点 页码 备注 截至本定向募集说明书签署日，除已披露信息外，无其 他影响偿债能力的重大事项。 涉密企业应声明：“本公司承诺，本公司发行债务融资工具所定向披露的全部信息不涉及国家秘密，因定向披 露信息产生的一切后果由本公司自行承担。”（如有） 定向投资人声明：定向投资人购买本期债务融资工具，应当认真阅读本定向募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进 行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的定向投资人，均视同自愿接受本定向募集说明书对各项权利义务的约定，包括受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等，了解本期债务融资工具风 险特征和投资流程，具有承担该债务融资工具投资风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，同意发行人及主承销商按照相关规则增加定向投资人，认可发行人信息披露标准和频率，了解、愿意并有能力承担本期债务融资工具投资风险，自愿接受交易商协会自律管理。 上述声明、保证和承诺是本定向募集说明书的组成部 分，对声明各方具有不可撤销的法律约束力。 目录：标明各章、节的标题及相应的页码。 重要提示 发行人主体提示： 1、核心风险提示，包括经营风险、财务风险、合规风险及行业风险等，建议不超过3条； 2、情形提示，近一年以来，是否涉及D.4表（重大资产重组）、D.13表（重要事项）、D.17表（股权委托管理）的情形。 发行条款提示： 含权发行条款，包括投资人回售选择权、发行人赎回 选择权、发行人利率调整选择权等进行提示。（如有） 22
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序号 DM-1 DM-1-1 DM-2 DM-2-1 DM-2-2 DM-2-3 DM-2-4 定向信息披露要点 页码 备注 投资人保护机制相关提示： 1、关于持有人会议相关约定的提示：决议效力范围、表决机制、特别议案机制及表决比例等； 2、关于受托管理机制的提示：受托管理人聘任、受托管理协议签署及约束力、受托管理费用安排等； 3、关于添加投资者保护条款的提示（如有）：添加条款类型等； 4、关于债券风险违约处置措施、决策机制等（如有）； 5、主动债务管理的具体方式（如有）。 第一章 释义 对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的名称缩写、 专有名词等做出释义。 第二章 风险提示及说明 企业应当遵循重要性原则，披露可能对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财 务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。相关风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，应当予以清晰表述。 企业应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素，对所披露的风险因素应做定量分析，无法进行定量分析的，应当进行有针对性的定性描述。企业应当用粗体明确提示风险和可能产生的后 果，不得只列示风险种类。如披露风险的相应对策，应当主要披露企业针对风险已经采取的具体措施。企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。 投资风险——利率风险、流动性风险、偿付风险。 财务风险——主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差、债务规模扩张较快、未来资本支出大幅增加及未来项目收益不确定、受限资产 占比较高、非经常性损益占比较高、衍生产品公允价值变化较大、或有负债规模过高、重大会计科目变动幅度较大等财务因素引起的风险。 经营风险——主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、产品供求及原材料价格波动、行业竞争加剧、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱 和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降、进出口业务规模较大的企业面临汇率及贸易环境变化等风险。 23
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序号 DM-2-5 DM-3 DM-3-1 DM-3-2 定向信息披露要点 页码 备注 管理风险——主要是指组织机构和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，公司担保金额较高，子公司较多、跨行业经营及 内部股权关系复杂，发行后重要股东可能变更或资产重组，出现突发事件，高危行业可能面临安全生产事故等导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。 政策风险——主要是指因国家法律、法规、政策可能发生变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、 财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准、国际反倾销政策、反补贴或特定保障措施、各国政策差异等方面发生变化而对企业的影响。 特有风险（如有）——与本期债务融资工具发行相关的 其他特有风险。 第三章 发行条款1 本期定向债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及银行间市场清算所股份有限公司、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。 定向发行的债务融资工具应在募集说明书约定的合格 机构投资人之间流通转让。转让后，持有同期定向债务融资工具的定向投资人数量应符合国家法律规定。 本期定向债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。 主要发行条款——债券的名称，企业全称，主承销商，簿记管理人，受托管理人，企业待偿还债务融资余额，注册通知书文号，注册金额，发行金额，期限，面值，发行价格或利率确定方式，发行方式，托管方式，发行对象，票面利率，承销方式，公告日期、发行日期、起息日期、缴款日，债权债务登记 日，上市流通日，付息日，兑付价格，兑付方式，兑付日期，偿付顺序，信用评级机构及信用评级结果（如有），担保情况及其他增信措施（如有），登记和托管机构。 采取发行金额动态调整机制发行的，应当披露本期债务融资工具的基础发行规模和发行金额上限。 含权条款（如有）——赎回条款或回售条款（如有）、可交换/转换为股票条款（如有）、品种间回拨选择权 （如有）等，应披露权利内容、权利实现程序等。 1成熟层企业注册阶段不需要披露发行条款。发行时，予以明确。
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