非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系（2020版）
注册有效期内发行前，主承销商及发行人均应按照D.13表对发行人是否发生重要事项、是否触发提交注册会议评议的情形等进行排查，并在募集说明书重要提示等相关章节及发行相关文件进行披露。若重要事项属于提交注册会议评议的情形，各类发行人及主承销商均需及时告知交易商协会注册发行部门，并在补充材料后提交注册会议评议；若重要事项不属于提交注册会议评议的情形，成熟层企业可以直接补充披露后挂网公告。若其他企业发生了特定重要事项，应补充披露并报备。若无重要事项发生，应按照定向发行方案信息披露表（DFA表）要求承诺无重要事项发生。
律师应按照定向发行法律意见书信息披露表（DF表）要求于定向披露前对发行人截至定向募集说明书或定向发行协议信息披露文件落款日的法律事项更新发表法律意见。 1.3 注意事项
（一）定向发行注册文件清单
定向发行注册文件清单必须有三级签名及部门章或法人章，签字人需具备签字权，签章需在交易商协会备案。
（二）注册报告
1、基本信息完整、准确。
2、发行人应在《注册报告》中说明所属Nafmii行业和统计局行业，以及所属分类分层的层级。
3、发行人应在《注册报告》中说明定向投资人的范围。
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特定重要事项包括以下9种情况：（1）在建工程重大违规；（2）增资且导致的实际控制人变更；
（3）突发事件且导致的实际控制人或控股股东变更；（4）重大诉讼和仲裁；（5）重大担保；（6）重大抵质押；（7）新出现亏损或者亏损持续扩大；（8）金融资产重大亏损或浮亏；（9）评级转为负面。
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4、发行人加盖公章和骑缝章。 （三）营业执照 1、发行人加盖公章。
2、注册有效期在经营期限内。
（四）《公司章程》及与其一致的有权机构决议 1、《公司章程》需加盖发行人公章。
2、有权机构决议需与公司章程相一致；公司章程里没有明确约定的，公司可提供最高有权机构决议；否则需要公司章程的解释权人进行解释，同时由律师在法律意见书中发表明确意见。
3、有权机构决议的核心要素信息要和注册报告一致。 4、有权机构决议的标题、签发日期、签章等合法有效。 5、上市公司的相关决议需和公告内容一致，股东大会决议需要由参会董事签字。
（五）推荐函
1、带文号的正式文件，主承和联席各自出具。 2、相关注册信息与注册报告一致。 3、主承销商加盖公章并注明日期。 （六）定向募集说明书、定向发行协议
定向募集说明书和补充定向募集说明书由发行人加盖公章并注明日期。
定向发行协议的《附件一：信息披露文件》和《附件二：补充信息披露文件》（如有）应由发行人加盖公章并注明日期。
（七）审计报告
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审计报告要求由会计师事务所和经办会计师签章，相关报表要求有发行人三级签章及发行人公章。上述材料如为复印件，财务报告首页及财务报表需加盖发行人公章，财务报表附注需加盖骑缝章。采用定向募集说明书的发行人应提供最近两年（成立未满两年的，应提供自成立之日起）经审计的财务报告、未经审计的最近半年度财务报告或会计报表；采用定向协议的发行人应提供最近一年（成立未满一年的，应提供自成立之日起）经审计的财务报告。
（八）法律意见书
1、两名经办律师签字、律师事务所盖章。
2、落款日期不早于法律意见书涉及的所有文件日期。 3、会计师事务所发生更名或合并，由承继业务的会计师事务所对相关事项进行承诺的，律师应在《法律意见书》中就此发表意见。
（九）评级报告（如有）
如果报送注册的定向债务融资工具约定了评级安排，评级报告需在有效期内，并提供跟踪评级安排。有关数据至少更新至最近的年报，评级机构盖章并注明日期。
如果报送注册的债务融资工具引用了非针对本注册额度的评级报告，应注明所引用的评级有效期限及调整情况，并在显要位置进行提示。
（十）信用增进（如有）
1、信用增进机构相关文件参照发行人要求。
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2、信用增进函：核心要素信息和注册报告一致，标题、签发日期、签章等合法有效。
3、有权机构决议及有关内控制度：有权机构决议与内控制度一致。
4、信用增进协议（非要件）：发行人和信用增进机构盖章，并注明日期。
5、标题可为担保函、信用增进函等，按照担保法的要求明确相关要素。
（十一）受托管理协议
发行人加盖公章、法定代表人或其授权代表人签字、签署日期；受托管理人加盖公章、法定代表人或其授权代表人签字、签署日期。
（十二）补充要件
补充要件需由相关机构加盖公章并注明日期。 （十三）孔雀开屏
1、初稿光盘文件必须齐全、相关文件命名符合命名规则。 2、Nafmii格式的注册报告需要通过校验。
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