外派董事、监事及高级管理人员管理办法
（2016 年 1 月 8 日公司第五届董事会第十一次会议修订） 一、 目的
为加强对子公司的管理，规范公司外派董事、监事和高级管理人员的行为， 切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》及《控股子公司管理办法》的相关规定，制定外派董事、监事和高 级管理人员管理办法（以下简称办法）。 二、 定义
本办法所指的“外派董事、监事及高级管理人员”是指：在控股或参股子公 司中，根据相关法律法规及子公司章程，由杭州杭氧股份有限公司（以下简称： 公司或本公司）委派、推荐并由法定程序产生的董事（董事长）、监事（监事会 主席）、子公司章程规定的高级管理人员。 三、 适用范围
本公司向所属控股或参股公司委派、推荐并由法定程序产生的董事、监事和 高级管理人员。 四、 归口管理部门
公司董事会秘书处负责外派董事、监事及高级管理人员的日常协调管理工作, 政工部、经济管理部、公司办公室、气体中心各部门协助做好相关工作。 五、 外派董事、监事及高级管理人员的任职资格
外派董事、监事及高级管理人员必须具备下列任职条件：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程，正直勤勉、对公司忠实。 (二) 身体建康，有足够的精力和能力履行职责。
(三) 熟悉本公司和所派驻公司经营业务。
(四) 董事会、监事会认为担任外派董事、监事及高级管理人员必须具备 的其他条件。
六、 有下列情形之一的，不得被委派担任控股或参股子公司的董事、监事、高 级管理人员；
(一) 《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监 事情形的人员；
(二) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
(三) 与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员。 (四) 董事会、监事会认为不宜担任外派董事、监事及高级管理人员的其 他情形。
违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委 派或者聘任无效。
外派董事、监事或高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公 司应当解除其职务。
七、 外派董事、监事及高级管理人员的任免程序
(一) 向全资、控股子公司或参股公司派出董事、监事、高级管理人员的， 应按公司干部管理有关制度规定的程序由公司党委确定人选，由政 工部将拟任人选以书面形式通知董事会秘书处。
(二) 外派董事、监事或高级管理人员确定后，由董事会秘书处代表本公 司与被委派董事、监事或高级管理人员签订《承诺书》，并由董事 会秘书处负责起草委派或推荐文件，经董事长签发后发往派驻公司。
属于本公司委派人员的可以直接在派驻公司任职；属于本公司推荐 人员的，派驻公司应依据《公司法》及该公司《章程》的有关规定， 将本公司推荐的董事、监事及高级管理人选提交派驻公司的股东会、 董事会、监事会选举、聘任。
(三) 外派董事、监事及高级管理人员任期按派驻公司章程规定执行，一 般不得超过三年，任期届满，连选可以连任。
(四) 因外派董事、监事或高级管理人员本人提出辞职，或被委派董事、 监事及高级管理人员因工作调动，或到退休年龄，或因其他原因本 公司决定中止其任期的，按照委派时履行的程序做出撤销委派其职 务的决定，由本公司董事会秘书处负责及时向其任职的派驻企业出 具要求变更的函。
(五) 变更外派董事、监事或高级管理人员时，须按本办法规定的程序， 重新推荐董事、监事或高级管理人员人选。 八、 事先授权制度
(一) 外派董事、监事实行“事先授权制度”。即子公司董事会、监事会 在审议公司《重大事项报告制度》第五条规定的重大事项时，公司 派出的董事、监事需确定一人，在接到会议通知的 2 个工作日内负 责以书面形式报告公司经济管理部，并草拟议案，按公司规定的审 批权限提交公司相应的机构（总经理办公会议、董事会、股东大会） 审议，其中，气体子公司的相关议案须经气体中心审核后提交经济 管理部，审议后公司应以书面形式回复给派出董事。外派董事、监 事必须依据公司相应机构的决定行使表决权，不得越权表决。除召
开子公司董事会、监事会会议以外，外派董事、监事在知悉上述重 大事项发生时，应立即向股份公司相关职能部门和管理层报告。 (二) 外派高级管理人员在派驻企业经营中，发生《重大事项报告制度》 第五条所列重大事项时，应按《重大事项报告制度》相关规定履行 报告义务。
(三) 除《重大事项报告制度》所列重大事项外，外派董事、监事及高级 管理人员必须根据公司利益最大化的原则，行使表决权；并允许在 事后按规定的汇报程序向公司汇报自己的表决态度。 九、 外派董事、监事及高级管理人员的职责、权利和义务 (一) 外派董事、监事及高级管理人员的责任： 外派董事主要职责：
1. 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努 力管理好被投资公司。
2. 出席被投资公司股东会、董事会会议，参与董事会决策，促成 董事会贯彻执行公司的决定和要求。
3. 派出董事应及时将被投资公司的重大经营事项、重大财务事项 以及其他有重大影响的信息上报公司相关职能部门和管理层。 4. 调查、了解被投资公司的业务经营管理情况，实现公司对被投 资子公司的监督管理；派出董事每年至少要到任职单位进行一 次实地调查，全面了解该单位的生产经营、财务、人事管理等 运营状况及存在的问题。
5. 参与派出高级管理人员业绩评价及考核方案的制订。