申请。
（四）上市公司向本所提交需要行政许可的重大重组相关材料后，应关注监管人员通过业务系统反馈的重组问询函，并根据问询函的反馈意见对材料完善后重新提交，待重组事项相关公告的信息披露申请审核通过并确认证券停复牌操作无误后，通过上市公司业务专区将相关公告提交给指定媒体，完成重组事项的披露工作。
上市公司向本所提交不需行政许可的重大重组相关材料直通披露后，应根据本所重组问询函的反馈意见及时对重组材料修订完善。相关材料修订完善后，上市公司应选择“交易所重组问询后修订说明公告（不需行政许可类重组适用）（211701）”公告类别，披露本所问询函件的完整内容及对重组预案或报告书的修订情况。待相关材料修订后的信息披露申请经审核通过并确认证券停复牌操作无误后，上市公司通过本所业务专区将相关公告提交给指定媒体，完成重组事项的披露工作。
三、重组预案的披露
（一）上市公司拟披露重组预案的，报送的材料应当至少包括： 1、重组预案，重组预案应符合《26号准则》第二章的要求。 2、上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议。 3、批准重组预案及其是否构成关联交易的董事会决议。 4、关于重组预案的独立董事意见。
5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。
9
6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。
7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
8、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。
9、重组情况表（见附件7）。
10、重大重组事项交易进程备忘录（见附件4），进程备忘录应当符合《重组办法》第四十二条、《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第四条的相关要求。
11、独立财务顾问核查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体。
12、重组预案独立财务顾问核查意见表（见附件8）。
13、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应当根据《重组办法》第四十三条第（二）款提交注册
10
会计师专项核查意见。专项核查意见应当明确说明相关非标准审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。
14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应当重新向本所报备《内幕信息知情人员登记表》，同时提交符合《26号准则》第五章要求的二级市场自查报告。
存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为，并向市场公开披露。
15、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺文件应符合《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条的规定。
16、本所要求的其他材料。
（二）上市公司披露重组预案时，披露内容应当至少包括： 1、重组预案内容。重组预案应当符合《26号准则》第二章的要求，同时充分揭示该次重组的不确定性和风险（风险披露应参照《26号准则》第三章第十三节的要求）。
2、重组协议或合同主要内容。 3、关于重组预案的董事会决议公告。 4、关于重组预案的独立董事意见。
11
5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。
6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况。
7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况。
8、上市公司拟购买资产的，应当在重组预案中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当在重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件。
9、独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。核查意见应当符合《财务顾问指引》第七条的要求，核查意见表应当符合附件8的要求。
10、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在128号文第五条情形的，上市公司应当在重组预案中充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
11、涉及借壳重组的，上市公司应当在重组预案中补充披露《26号准则》第十五节要求的内容。
12