串讲内容： 法条导读
第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营进出建议或者质询。
第一百六十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第一百六十五条 公司应当在第一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告期财务会计报告。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提出取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五第的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的聊外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百零四条 公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。
一、公司财务会计制度的概念概述 （一）建立公司财务会计制度的法律意义
公司财务制度，是指关于公司财务制度和会计制度的统称，具体指法律、法规、行业通行规则及公司章程中确立的一系列公司财务会计规程。
建立规范的公司内部财务会计制度的积极意义在于： （1）有利于保护公司股东的利益
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为了防止公司管理层对股东利益的侵犯，保证由股东投资而成的公司财产权不被滥用，必须有一个较为明确的便于股东查询、了解公司经营善的财会制度。通过统一规则的财会制度，可使股东及时掌握公司的经营状况及自身的投资境况和权益，以便对董事、经理的经营行为实行有效的监督。
（2）有利于保护公司债权人的利益
要想较为明确、规范地反映公司资产对外往来的变动及盈亏情况，就必须建立健全统一的公司财会制度，以便债权人及时、准确地了解公司的财务状况，并在必要时依法采取相京戏的措施来保护自身权益。
（3）有利于政府有关部门的监督
政府各有关部门，依其职责负有在法定范围内监督、管理公司经营活动的义务，从而更好地维护社会交易的安全。而这一职责的有效履行也有赖于规范的公司内部财会制度的建立与健全。
（二）公司财务会计报告 1.公司财务会计报告的内容
公司财务会计报告的内容主要包括以下三点： （1）会计报表； （2）会计报表附注； （3）财务情况说明书。 2.公司财务会计报告的编制
公司在制作会计报告时应注意以下问题：
（1）关于公司财务会计报告制作时间及结账日期； （2）关于公司财务会计报告的编制依据； （3）关于公司财务会计报告的形式问题； （4）关于公司的财务会计报告的审计。 3.股东对公司财务会计报告的查阅权 二、公积金制度（重点） （一）公积金的定义
公积金，是指公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。公积金制度是公司财务会计制度的重要组成部分。 （二）公积金的种类和来源 1.公积金的分类标准
（1）以是否依法律规定强制提取为标准，可把公积金分为法定公积金和任意公积金。 （2）以公积金的来源为标准，可把公积金分为盈余公积金和资本公积金。 2.我国公积金的种类及其来源
我国现行《公司法》规定了“法定公积金”、“资本公积金”，并允许公司自设任意公积
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金。
（1）法定公积金
我国《公司法》第167条规定的“法定公积金”，实际上，属于学理上的法定盈余公积金的范畴。因为，它是从公司当年税后利润中提取的，故其性质不言而喻。至于其提取的比例及总额，按《公司法》第167条的规定，应为公司当年税后利润的10%，公司法定公积金累计额为为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）资本公积金
《公司法》第168条对资本公积金及其来源作了规定：“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”资本公积金包括股本溢价、法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等。由此可知，只要有上述非营业活动所产生的收入，就应当依法设置资本公积金，而不得违规不设。因此，我国的资本公职金，实际上属于法定公积金的范围。
（3）任意公积金
《公司法》第167条第3款规定：公司从税后利润中取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。显然，《公司法》中提到的任意公积金属于盈余公积金的范围，其来源是公司的税后利润。至于公司是否设置及提取比例的问题，法律不作强制规定，而由公司的股东会决定。须再次强调的是，若股东会决议设置任意公积金，具体提取的顺序必须是在公司依法提取了法定公积金之后，而不得在此之前。
（三）公积金的用途
我国《公司法》第169条规定，公积金的用途主要是： 1．弥补亏损
公司的要经营活动不可能总是一帆风顺的，其在一定时期内的经营，可能盈利，也可能亏损。当公司出现亏损时，必须设法弥补，否则有违资本维持原则的要求。但用于弥补亏损的只能是法定公积金和任意公积金，资本公积金不得用于弥补亏损。
2．扩大公司生产经营
公司要提高自身的竞争实力，就必须不断求发展；要发展，就得不断扩大生产经营规模。在不增加资本的情况下，用历年所提取的公积金来扩大公司的生产经营，无疑是一条方便而又快捷的重要途径。
3．增加资本
公司可在需要时将公积金转增股本。但用公积金转增股本时，应注意以下几点：（1）转增股本前须由股东大会就此问题通过决议。董事会无权擅自决定用公积金转增股本。（2）转增股本时，应转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
4．特殊情况下可用于分配股利
一般来说，公司当年无利润时，不得分配股利。但公司为维护股要信誉，在已用盈余公积金弥补亏损后，经股东会特别决议，可按不超过股票面值6%的比例用盈余公积金分配股
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利，胆分配股利后，公司法定盈余公积金不得低于注山资本的25%（《股份制试点企业财务管理若干的暂行规定》第52条）
由于《公司法》中的“法定公积金”和“资本公积金”都属法定公积金的范畴，故其用途只能限于法定范围。除非法律有不定特别规定，任何违背法定用途使用法定公积金或资本公积金的行为都属违法行为。任意公积金的用途由公司自主决定。
三、公司分配 （一）公司分配的原则 1.非有盈余不得分配原则 2.按法定顺序分配的原则
我国《公司法》规定，公司应按照下列顺序分配： （1）依法缴纳所得税；
（2）用当年的税后利润来弥补历年所留的亏损； （3）提取法定公积金； （4）提取任意公积金； （5）向股东分配股利。 3.同股同权、同股同利原则 （二）公司分配的形式
公司分配的形式主要有以下四种： 1.现金股利； 2.股票股利； 3.财产股利； 4.负债股利。
（三）违法分配的法律原则 1.两种违法分配行为
（1）在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的； （2）公司不依照《公司法》规定提取法定公积金的。 2.违法行为的法律责任
第一种违法行为的法律责任是：股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
第二种违法行为的法律责任是：由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，并可以对公司处以20万元以下的罚款。
第九章 公司合并、分立与公司形式变更（重点）
考情分析：
学习本章，要求考生了解公司合并、分立和形式变更的基本知识以及进行合并、分立和
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