2013年第一批保荐代表人培训主要内容整理稿
（并购专题） 2013年6月19日-20日北京
2013年6月19日-20日，2013年第一批保荐代表人培训在北京举行。本期培训的内容为并购专题，分九个部分，分别由证监会上市部、交易所、券商等相关领导和专家做主题讲解。上述内容包括： ? 并购业务监管审核流程介绍 ? 并购业务监管新政策解读
? 涉及国有资产并购业务的监管制度和要求 ? 并购业务法律法规、监管框架及模式的创新方向 ? 并购重组中内幕交易的防控 ? 并购重组法规解读及审核要点 ? 并购重组财务审核要点
? 国内及国际并购重组内控情况及创新发展趋势 ? 并购重组的信息披露
第一章 上市公司并购重组审核流程 ...................................................... 3 一、推进上市公司并购重组市场化改革 .......................................... 3 二、上市公司并购重组审核流程 ...................................................... 3 第二章 上市公司并购重组业务监管新政策解读 .................................. 5 一、宏观政策 ...................................................................................... 5 二、证监会相关监管新政策 .............................................................. 5 第三章 涉及国有资产的并购业务监管制度和要求 ............................ 10 一、涉及国有资产的并购业务监管制度框架 ................................ 10 二、具体监管要求 ............................................................................ 11 第四章 上市公司并购重组法规解读及审核要点 ................................ 12 一、上市公司并购重组法规体系 .................................................... 12 二、国有资产及股权变动监管规则 ................................................ 12 三、外资并购（股权变动）监管规则 ............................................ 12 四、上市公司收购管理办法解读及审核要点 ................................ 13 五、上市公司重大资产重组法规解读及审核要点 ........................ 17 第五章 上市公司并购重组财务审核要点 ............................................ 22 一、审核原则与重点 ........................................................................ 22 二、审核涉及财务文件 .................................................................... 22 第六章 并购重组信息披露的规范要求 ................................................ 31 一、涉及上市公司的合并 ................................................................ 31 二、重组备忘录 ................................................................................ 32 三、收购及权益变动 ........................................................................ 36
第一章 上市公司并购重组审核流程
一、推进上市公司并购重组市场化改革
（一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项
1、2012年2月，取消“持股比例50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每年不超过2%的股份自有增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承”等四项要约收购豁免事项的行政许可。
2、2012年8月，上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。
3、目前，约2/3的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。
（二）统一标准、优化流程，大力提升审核效率 （三）推进审核全程公开透明
1、坚持“审核标准公开、审核进程公开、审核结果公开”的原则。
2、自2010年以来，证监会共梳理公布了15个并购重组共性问题审核关注要点和39个常见问题解答，发布了8个法律适用意见和1个监管指引。
二、上市公司并购重组审核流程
（一）不需提交并购重组委的审核流程
受理——初审——反馈专题会——落实反馈意见——审结归档
（二）需要提交并购重组委的审核流程
受理——初审——反馈专题会——落实反馈意见——审核专题会——并购重组委会议——落实重组委审核意见——审结归档
（三）上市公司并购重组行政许可事项
序号 行政许可项目 上市公司收购报告书备案 要约收购 2 要约收购义务豁免（62条） 要约收购义务豁免（63条） 上市公司重大资产重组(不上重组3 会) 上市公司重大资产重组(上重组会) 4 5
上市公司发行股份购买资产 上市公司合并分立 审核程序 简易 1 一般 一般 一般 简易 简易 一般 一般 一般 审核时限 10个工作日 20个工作日 15个工作日 20个工作日 10个工作日 10个工作日 20个工作日 3个月 3个月