资料仅供参考
E．公司注册资本数
22．根据中国《公司法》规定，对有限责任公司股东会的下列哪些决议投反对票的股东，能够行使股权回购请求权？（ ABE ）5-89
A．经过公司分立的决议 B．经过转让公司主要财产的决议 C．经过的增资决议 D．经过发行公司债券的决议 E．公司经营期限届满，经过修改章程使公司存续的决议
23．下列关于公司与合伙企业的区别的表述，正确的有（ ABCDE ）1-11 A．公司成立的基础是公司章程；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的协议 B．公司股东承担的是有限责任；合伙人则需对合伙企业的债务负无限连带责任 C．公司具有法人资格；合伙企业不具有法人资格 D．公司是资本的联合；合伙企业则强调人的联合
E．公司股东不得约定不按照出资比例分取红利；合伙人能够经过协议约定不按照出资比例分享利润 24．下列关于破产和解制度的表述，正确的有（ ADE ）11-191,11-192 A．经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力 B．按照和解协议减免的债务，在和解协议执行完毕后，再由债务人负责清偿
C．对债务人的特定财产享有担保权的权利人，在人民法院裁定终止和解程序之前不得行使担保权
D．因债务人不能执行或者不执行和解协议，人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍有效，和解债权未受清偿的部分作为破产债权
E．人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力 25．当解散事由发生时，公司必须进行清算程序的有（ BCDE ）10-157 A．因公司合并而需要解散的
B．人民法院根据股东诉请判决公司解散的
C．公司成立后无故超过六个月不开业而被公司登记机关吊销营业执照的 D．股东会决议解散的
E．因公司章程规定的营业期限届满公司解散的
26．股份有限公司境外间接上市的方式主要有（ BCE ）16-297,298 A．公司可转换债券上市 B．造壳上市 C．存托凭证上市 E．买壳上市
27．下列关于中外合资有限责任制公司组织机构的表述，正确的有（ AB ）14-241,242 A．最高权力机构是董事会
B．董事会成员不得少于3人，名额分配由合营各方参照出资比例协商确定
D．股票首次公开发行上市
资料仅供参考
C．董事的任期为5年，经合营各方继续委派能够连任 D．中外合营者的一方能够同时委派董事长和副董事长人选 E．法定代表人能够是董事长、执行董事或总经理担任
28．下列关于重整制度的表述，正确的有（ ACD ）11-188,189,190
A．债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产 B．重整计划由管理人负责执行
C．经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力 D．在重整期间，债权人对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使
E．按照重整计划减免的债务，重整计划执行完毕后，债务人仍应承担清偿责任 三、名词解释题（本大题共5小题，每小题3分，共15分） 29．资本公积金 8-137
答：
资本公积金，是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。
其主要来源有：(1)超过票面金额发行股票所得的溢价收入；(2)公司资产评估后的增值额；(3)处分公司资产所得的溢价收入；(4)因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东的结付后的余额；(5)公司接受赠与的财产。 30．忠实义务 6-107
答：
忠实义务，又称为诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责；当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。 31．外国公司分支机构 17-306
答：
外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。 32．公司清算 10-155
答：
公司清算，是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机天申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。 33 高级管理人员 《公司法》217条 答：
公司经理、副经理、财务负责人及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其它人员。 四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分） 34．简述清算机构的职责。10-161
资料仅供参考
答：
普通清算组是公司普通清算程序中的法定机关，它在已解散公司中的作用就像公司取得经营能力后成立的董事会一样，对外代表公司，代表被解散公司执行和处理清算事务的权限。
其主要内容是：
（1）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （2）处理与清算有关的公司未了结业务； （3）收取债权； （4）清偿公司债务； （5）申请破产； （6）分派剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。 35．简述公司债的法律特征。7-119
答：
（1）公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。
公司债的发行主体必须是公司，而不能是其它主体。或者说，其它主体发行的债券就不能称为公司债。 （2）公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的，不以公司债券形式形成的公司债务就不是公司法上的公司债。
（3）是有一定期限的还本付息的有价证券 36．简述股份发行的原则。15-265
答：
中国《公司法》第127条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则。 （1）公平原则
公平原则，是指发行人在发行同种性质的股份时所提供的条件、价格完全相同，不因认股人的不同而设置差异的原则。公平原则从认股人的角度来看，主要体现为同股同价，即：公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 （2）公正原则
公正原则，是指申请发行股份的股份有限公司或发起人，依法应当受到政府的公正对等。 37．简述破产法中的取回权与抵消权的区别。11-183,184
答：
（1）在破产宣告时，由破产企业经营管理的财产并非全部属破产企业所有，如她人的寄存、寄售物品，或破产企业租赁的她人财物，其所有权属于她人。当企业被宣告破产时，所有权人有权经过管理人取回该物。这种由所有权人行使的权利，称为取回权。
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（2）破产债权人在破产申请受理时，对破产企业负有债务的，享有在破产清算前以其债权充抵其债务的权利，这种由破产债权人享有的权利称为抵消权。
（3）两者的主要区别是行使权利的条件不同：
取回权的行使条件是对处于破产企业经营管理之下的特定财产拥有所有权； 抵消权的行使条件是对破产企业拥有债权的同时，她对其负有相同数量的债务。 五、论述题（本大题共1小题，共12分） 38．试论对公司集团进行法律规制的手段。18-317
答：
在公司集团内部成员的关系中，母子公司之间的法律关系居于主导地位。由于母公司与子公司的关系本质上是股东与公司的关系，因此公司法中关于股东与公司相互关系的一般规定均可用来处理母子公司关系。 一、对子公司利益的保护 1．赋予子公司董事诚信义务 2．母公司对子公司的补偿和赔偿
（1）补偿制度，当母公司与子公司存在控制合同或利润转移合同时，母公司须确保子公司法定公积 金的分配，并有义务弥补公司的年度亏损；
（2）赔偿制度，控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其它不利益之经营，未于会计年 度终了时为适当补偿，致从属公司受有损害者，应负赔偿责任。 3．股东代表诉讼制度
当母公司的滥用股东权利造成子公司利益损害时，子公司可能怠于追究母公司的责任，此时赋予 子公司股东以代表诉讼的提起权，能够在一定程度上维护子公司的利益。 二、对子公司少数股东利益的保护 1．赋予控制股东诚信义务；
2．当母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或少数股东对子公司即将发生的重大变化持有异议时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份； 3．赋予少数股东对损害自己利益的行为提起诉讼的权利。 三、对子公司债权人利益的保护 1．母公司承担子公司的债务和责任
如果子公司成为母公司的“代理人”，或母公司对子公司有不当行为、过度控制，以及母子公司间存在资产、机构、人员、财务等方面的过度混同时，法院倾向于认定母子公司是同一法律实体，母公司因此必须对子公司的债务负责；
2．母公司对子公司债权的劣后清偿
控制公司的债权无论有无别除权或优先权，均应次于从属公司的其它债权受清偿；