这里又来了个“直接转让中国应税财产”？新概念太多够绕的了！如何判断“相近实质结果”，什么程度是“相近”啊，这个又是新出现的东东啊），
包括非居民企业重组（注：这个范围够宽的，是否主要是59号文界定的范围，理解应该是吧！）引起境外企业股东发生变化的情形。间接转让中国应
税财产的非居民企业称股权转让方（注：这句话有点不通顺，“称”改为“称为或称之为”读起来顺畅）。
二、适用本公告第一条规定的股权转让方取得的转让境外企业股权所得归属于中国应税财产的数额（以下称间接转让中国应税财产所得），应按以下顺序进行税务处理：
注:如何按照“合理方法”将转让境外企业股权所得划分为归属于中国应税财产所得和归属于非中国应税财产所得成为实际操作中的问题，因为只需就归属于中国应税财产的所得按照公告调整征税，这样是否又给打开了一扇所谓的“筹划”之窗呢？而且注意是需要按三个方式的顺序进行税务处理缴纳企业所得税的。 以下是总局官方解读的举例：
举例：一家设立在开曼的境外企业（不属于境外注册中国居民企业）持有中国应税财产和非中国应税财产两项资产，非居民企业转让开曼企业股权所得为100，假设其中归属于中国应税财产的所得对应为80，归属于非中国应税财产所得对应为20，在这种情况下，只就归属于中国应税财产的80部分适用《公告》规定征税；假设其中归属于中国应税财产的所得对应为120,归属于非中国应税财产的所得对应为-20，那么即便转让开曼企业股权所得为100，仍需就归属于中国应税财产的120适用《公告》规定征税。
看了这个CASE，亲们！你“造”了吗？估计还是“不造”吧！呵呵，也好，这也许就是咱们咨询顾问可以发挥作用的地方了。
（一）对归属于境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业在中国境内所设机构、场所财产的数额（以下称间接转让机构、场所财产所得），应作为与所设机构、场所有实际联系的所得，按照企业所得税法第三
条第二款规定征税；
注：第三条第二款 非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。
（二）除适用本条第（一）项规定情形外，对归属于中国境内不动产的数额（以下称间接转让不动产所得），应作为来源于中国境内的不动产转让所得，按照企业所得税法第三条第三款规定征税；
注：第三条 第三款 非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
（三）除适用本条第（一）项或第（二）项规定情形外，对归属于在中国居民企业的权益性投资资产的数额（以下称间接转让股权所得），应作为来源于中国境内的权益性投资资产转让所得，按照企业所得税法第三条第三款规定征税。
注：第三条 第三款 非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
三、判断合理商业目的，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，结合实际情况综合分析以下相关因素：
注：
1、强调的是应“整体考虑“； 2、相关的“所有安排“； 3、要结合“实际情况“ 4、要“综合分析“
其都用了非常绝对的用语，也就是对“合理商业目的”的认定征纳双方应该非常谨慎地进行，不能简单地从某一个方面因素或部分因素就否定一项安排的合理商业目的，而应按照“实质重于形式”的原则，对交易整体安排和所有要素进行综合分析判断，才能认定一项安排是否具有合理商业目的。呵呵这个应该是特别利好纳税人的，应该点赞！在过往发生的一些CASE中一些基层税局往往以“以偏概全”的方式就否定一项安排的合理商业目的的。当然这个是否也给所谓的“筹划”也预留了空间呢？
（一）境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产；
注：什么是主要价值，如何量化？
（二）境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内；
注：什么是主要投资构成?什么是取得收入主要来源于中国境内？如何进行量化？
（三）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质；
注：这个应是BEPS精神的直接体现，应该是纳税人需要承担举证责任的，那到底如何举证？如需要提供哪些证明材料等？
（四）境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间；
注：存续时间多长算好啊，官方解读是说“短时间内”，那是1个月、2个月、3个月还是其他多长时间啊？看来提前做好纳税规划还是蛮重要的，如果俺们的架构搭建已经1年以上应该不是“短时间内”了吧！特别提醒“走出去”的企业应提前做好规划并认真考虑投资退出时的税务问题啊！
（五）间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；
注：
1、官方解读指出：要求从境外应缴税情况判断是否存在跨国税收利益。境外应缴纳所得税情况包括股权转让方在其居民国应缴税情况和被转让方所在地应缴税情况。应缴税情况不仅考虑间接转让交易在境外实际缴纳的税款，还要考虑境外盈亏抵补、亏损结转等影响境外所得税税基的境外税收法律适用情况。如果在股权转让方居民国和被转让方所在地总体应缴纳所得税低于该间接转让交易在我国应缴税数额，那么就可以证明间接转让中国应税财产交易存在跨国税收利益。
2、问题是如何进行“量化”？
（六）股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性；
注：官方解读：要求从直接投资、直接转让中国应税财产交易与间接投资、间接转让中国应税财产交易间的可替代性分析判定间接交易是否存在合理商业实质。可替代性分析要考虑市场准入、交易审查、交易合规和交