7，本来就是一个被大家已经铭记的数字
—TPPERSON 2015年2月7日星期六关于《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7
号）的学习体会
千呼万唤，698补丁文件2月6日终于以国家税务总局2015年7号公告的形式正式对外发布。也许是巧合，公告的序号就是“7”这个特别的数字，2009年12月10日698号文发布后，这个“698”数字就已经成了大家讨论沟通间接股权转让的“代名词”，“698”这个数字也因此让大家铭记在心，现在轮到是“7”这个数字了，有微友说“698”就缺“7”，世界上的事情就这样巧合，估计总局文件编号的同志是没有这样想过的。
用“千呼万唤”来形容7号公告的出台一点也不为过，记得第一次关于“698号文补丁文件” 的公开信息出现在2012年6月11日香港税务局在香港举办的一场题为《内地当前税收政策与香港税收协定的最新情况》的税务研讨会上，参加本次研讨会的有时任总局总经济师的张志勇（目前已经荣升总局副局长）、国际税务司司长龚祖英、处长付树林（目前已经荣升总局科研所副所长）和付瑶。在这次研讨会上，咱们总局的领导在演讲中特别提到将会进一步补充完善国税函[2009]698号文，然而，亲们等了2年半还多的时间才出来，真是辛苦咱们总局的同志们了，他们真是“数易其稿（估计草案超过30稿）”，TPPERSON非常能理解在中国类成文法的情况下撰写该类文件的难度，真是应该点赞这些同志们，再次道声“你们辛苦啦”。
昨天一天直到现在TPPERSON度过了特别兴奋也是特别辛苦的36小时。已经多少年没有熬夜了但昨晚硬是熬夜到今天凌晨3点才阅读修改完成国际税收爱好者王建伟老师起草完成的三个解读并通过TPPERSON公众号推送出去。（呵呵！过去只是在写博士学位论文及打麻将的时候熬过夜的）。昨天凌晨5点多一起床一刷微信就有好朋友说：“698的补丁文件今天应该要发布了”，所以俺这天就一直在刷微信上BAIDU及GOOGLE中度过，直到下午16:53分EY的公众号终于推送了一个关于7号公告的公开信息，接着17：30分左右总局官方网站终于发布7号公告及其官方解读版；TPPERSON公众号在17:50分向大家推送了该公告全文及官方解读，到目前为止已经超过3,600人点击阅读。TPPERSON公众号也因得益于7号公告的发布而一日增加微粉达230多名，至今全部微粉不到一年已经超过4000名；国家税务总局的官方微信公众号也在18:10分推送该公告的官方新闻、全文及官方解读，到目前为止已经超过15,500人点击阅读；后续也有很多专业公众号推送该公告全文及官方解读。TPPERSON所在的中国国际税法智库、贝克律所、其他一些律所及DTT也都连夜发布相关的非官方的解读文件。也就在下午17:30分后，TPPERSON的100多个微信群内及自己的微信朋友圈内大家集体开始刷屏，甚至有朋友说大哥你刷两屏啦！在18:00点多开始各个专业微信群内大家也开始热闹起来，参与讨论的同志们给大家说下都是“高大上”的。呵呵，讨论一直持续到现在的，貌似好多朋友因该文件而失眠度过了一个“不眠之夜”的。
TPPERSON自己认为自己就有强迫症，遇到自己感兴趣的事情就会放
弃下原则，不睡觉也会好好干完的，好久没有找到这样的感觉了。今天凌晨3点开始睡，睡了3个小时后6点起来硬是一直坐在书房未动，逐条将自己的学习体会写了下来。这就是今天TPPERSON需要再次推送给大家的内容，非常希望大家再次刷屏，也非常欢迎大家拍砖啊！
提醒大家注意下：文件中加“注”并红色斜体字的内容是TPPERSON的学习体会。一气呵成，有错别字难免，不想再看了，反正俺现在真有些晕了，太累了，该休息啦！
国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干
问题的公告
国家税务总局公告2015年第7号
为进一步规范和加强非居民企业间接转让中国居民企业股权等财产的企业所得税管理，依据《中华人民共和国企业所得税法》（以下称企业所得税法）及其实施条例（以下称企业所得税法实施条例）, 以及《中华人民共和国税收征收管理法》（以下称税收征管法）及其实施细则的有关规定，现就有关问题公告如下：
注：这个是该文件的制定依据，注意不包含2号文及32号公告的，所以理解上应该都是平行的文件的。
一、非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。
注：
1、第四十七条 企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。呵呵！这个授权又被咱们总局全干了，就不能至少让财政部和总局一起干嘛。
2、什么是“重新定性”？跟一般反避税规则如何衔接啊？或就是采用一般反避税方式啊？但是这样就麻烦了，程序就复杂了，领导不是说好了不只是反避税方式的吗？（实际上读完后文可知道就是“自行申报和反避税调查”相结合的方式，详见后文）
本公告所称中国居民企业股权等财产，是指非居民企业直接持有，且转让取得的所得按照中国税法规定，应在中国缴纳企业所得税的中国境内机构、场所财产，中国境内不动产，在中国居民企业的权益性投资资产等（以下称中国应税财产）。
注：新概念，新范围，范围比698宽多了啊！
间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接（注：到底会是间接到多少层啊？）持有（注：这个地方加个“的”字好）中国应
税财产的境外企业（不含境外注册中国居民企业，以下称境外企业，注：又是新的概念，只是排除了中资控股非居民企业，是否还会有其他歧义啊。理解上应该就是“股权转让方与境内企业之间的中间层控股企业”，没有说多少层次的企业的，呵呵过往CASE俺听说过8层的，这一“穿透”涉及到的主体据说达到几千个的，你说麻烦不。）股权及其他类似权益（以下称股
权）(注：这个概念解释就是有循环和矛盾的感觉；其他“类似权益”如何界定？)，产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易（注：这里又来了个“直接转让中国应税财产”？新概念太多够绕的了！如何判断“相近实质结果”，什么程度是“相近”啊，这个又是新出现的东东啊），
包括非居民企业重组（注：这个范围够宽的，是否主要是59号文界定的范围，理解应该是吧！）引起境外企业股东发生变化的情形。间接转让中国应
税财产的非居民企业称股权转让方（注：这句话有点不通顺，“称”改为“称为或称之为”读起来顺畅）。
二、适用本公告第一条规定的股权转让方取得的转让境外企业股权所得归属于中国应税财产的数额（以下称间接转让中国应税财产所得），应按以下顺序进行税务处理：
注:如何按照“合理方法”将转让境外企业股权所得划分为归属于中国应税财产所得和归属于非中国应税财产所得成为实际操作中的问题，因为只需就归属于中国应税财产的所得按照公告调整征税，这样是否又给打开了一扇所谓的“筹划”之窗呢？而且注意是需要按三个方式的顺序进行税务处理缴纳企业所得税的。 以下是总局官方解读的举例：
举例：一家设立在开曼的境外企业（不属于境外注册中国居民企业）持有中国应税财产和非中国应税财产两项资产，非居民企业转让开曼企业股权所得为100，假设其中归属于中国应税财产的所得对应为80，归属于非中国应税财产所得对应为20，在这种情况下，只就归属于中国应税财产的80部分适用《公告》规定征税；假设其中归属于中国应税财产的所得对应为120,归属于非中国应税财产的所得对应为-20，那么即便转让开曼企业股权所得为100，仍需就归属于中国应税财产的120适用《公告》规定征税。
看了这个CASE，亲们！你“造”了吗？估计还是“不造”吧！呵呵，也好，这也许就是咱们咨询顾问可以发挥作用的地方了。
（一）对归属于境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业在中国境内所设机构、场所财产的数额（以下称间接转让机构、场所财产所得），应作为与所设机构、场所有实际联系的所得，按照企业所得税法第三
条第二款规定征税；
注：第三条第二款 非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。
（二）除适用本条第（一）项规定情形外，对归属于中国境内不动产的数额（以下称间接转让不动产所得），应作为来源于中国境内的不动产转让所得，按照企业所得税法第三条第三款规定征税；
注：第三条 第三款 非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
（三）除适用本条第（一）项或第（二）项规定情形外，对归属于在中国居民企业的权益性投资资产的数额（以下称间接转让股权所得），应作为来源于中国境内的权益性投资资产转让所得，按照企业所得税法第三条第三款规定征税。
注：第三条 第三款 非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
三、判断合理商业目的，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，结合实际情况综合分析以下相关因素：
注：
1、强调的是应“整体考虑“； 2、相关的“所有安排“； 3、要结合“实际情况“ 4、要“综合分析“
其都用了非常绝对的用语，也就是对“合理商业目的”的认定征纳双方应该非常谨慎地进行，不能简单地从某一个方面因素或部分因素就否定一项安排的合理商业目的，而应按照“实质重于形式”的原则，对交易整体安排和所有要素进行综合分析判断，才能认定一项安排是否具有合理商业目的。呵呵这个应该是特别利好纳税人的，应该点赞！在过往发生的一些CASE中一些基层税局往往以“以偏概全”的方式就否定一项安排的合理商业目的的。当然这个是否也给所谓的“筹划”也预留了空间呢？
（一）境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产；
注：什么是主要价值，如何量化？
（二）境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内；
注：什么是主要投资构成?什么是取得收入主要来源于中国境内？如何进行量化？
（三）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质；
注：这个应是BEPS精神的直接体现，应该是纳税人需要承担举证责任的，那到底如何举证？如需要提供哪些证明材料等？
（四）境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间；
注：存续时间多长算好啊，官方解读是说“短时间内”，那是1个月、2个月、3个月还是其他多长时间啊？看来提前做好纳税规划还是蛮重要的，如果俺们的架构搭建已经1年以上应该不是“短时间内”了吧！特别提醒“走出去”的企业应提前做好规划并认真考虑投资退出时的税务问题啊！
（五）间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；
注：
1、官方解读指出：要求从境外应缴税情况判断是否存在跨国税收利益。境外应缴纳所得税情况包括股权转让方在其居民国应缴税情况和被转让方所在地应缴税情况。应缴税情况不仅考虑间接转让交易在境外实际缴纳的税款，还要考虑境外盈亏抵补、亏损结转等影响境外所得税税基的境外税收法律适用情况。如果在股权转让方居民国和被转让方所在地总体应缴纳所得税低于该间接转让交易在我国应缴税数额，那么就可以证明间接转让中国应税财产交易存在跨国税收利益。
2、问题是如何进行“量化”？
（六）股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性；
注：官方解读：要求从直接投资、直接转让中国应税财产交易与间接投资、间接转让中国应税财产交易间的可替代性分析判定间接交易是否存在合理商业实质。可替代性分析要考虑市场准入、交易审查、交易合规和交易目标等多种商业和非商业因素，不应仅凭单一因素（如市场准入限制）予以认定。
亲们，已经告诉你了应从多种商业和非商业因素进行考虑，也就是类似应该做个“可比性分析”的，建议你们自己提前准备好相关文档资料啊！
（七）间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况；
注：一是投资方由于不能直接享受我国对外签订税收协定待遇，所以可能采取在境外通过间接财产转让以回避中国境内的纳税义务，即你“择协避税”啦；二是如果有税收协定，如中国居民企业的境外直接控股方，如在香港设立直接控制中国居民企业的公司并且控股权超过25%，因香港与大陆有税收安排，安排对股息分配的限制税率为5%，所以可以将境内被控制的中国居民企业利润先进行分配，再间接转让，转让价格会较低。
（八）其他相关因素。
注：呵呵！这是“兜底条款”，这样的条款文件给了，基层执行时可能“无底洞”的啊，以后能否不要这样的条款呢！
四、除本公告第五条和第六条规定情形外，与间接转让中国应税财产相关的整体安排同时符合以下情形的，无需按本公告第三条进行分析和判断，应直接认定为不具有合理商业目的：
注：
1、强调“整体安排”“同时”符合这些条件； 2、采用的是直接认定其不具有合理商业目的。
呵呵，这个是否可以说是采用了“反向安全港规则”啊！
（一） 境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产；
注：如何量化75%成为问题，注意直接或间接都是需要计算的啊，这里的间接如何进行换算啊？
（二） 间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外企业资产总额（不含现金）的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生前一年内，境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内；
注：
1、这个该借鉴了税收协定条款的做法，是“前一年内”的“任一时点”啊！如你是2015年2月7日发生股权转让，那就是从2014年2月8日起的这个一年之内的任何一天都是算的；
2、是“境外企业” ，这个境外企业数量可能很多的，前面说了俺接触的CASE“穿透”8层后有好几千个的；
3、“资产总额”不含“现金”的，如某境外企业资产总额USD1亿元，其中含现金USD1000万元，那么扣除现金后就只有USD9000万元，如该境外企业总计投资USD1亿元，其中在中国有投资某企业USD8000万元，在日本有投资某企业USD2000万元，那么中国投资/资产总额=8000/9000=88.89%<90%，很明显这个资产总额不含现金是对纳税人不利的。
4、90%的比例计算也会存争议的，如是按账面价值还是公允价值进行计算等？
5、注意直接或间接都是计算出来的啊，这里也存在间接如何进行换算问题啊？
（三）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家（地区）登记注册，以满足法律所要求的组织形式，但实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质；
注：这是BEPS确立的项目总原则：“利润应在经济活动发生地和价值创造地征税”，即税收要与实质经济活动相匹配。目前的国际税收规则体系已经不能完全适应经济发展的需要，也难以有效规制跨境纳税人逃避税行为。结果，税收权益与实质经济活动发生错配，经济活动发生地没有留下应有的利润，也没有获得应有的税收。生产要素的跨境配置受到扭曲，税收公平面临挑战，国际税收秩序受到威胁。
（四）间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。
注：这里的“税负”应是指间接转让中国应税财产交易所得的“企业所得税税负”，而不是“股息预提所得税税负”。
五、与间接转让中国应税财产相关的整体安排符合以下情形之一的，不适用本公告第一条的规定：
注：
1、强调“整体安排”；
2、满足“一个”条件就OK的；
（一）非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所得；
注：官方解读很好：
1、买入和卖出交易均应该在“公开市场上”进行，排除人为控制的可能。由于交易市场处于境外，在交易环境和方式上各地之间会存在较多差异，同一地区也可能存在多个公开交易市场，需要依据各个市场的公开程度进行具体认定。市场的公开程度主要取决于可参与竞价的独立交易主体数量和竞价过程。
2、买入并卖出的标的为“同一”上市公司股票。股权转让方在公开市场卖出的上市公司股份为在公司上市之前或者上市之后通过非公开市场买入，或者股权转让方在公开市场买入上市公司股份后再通过非公开市场卖出该股份，均不符合本项规定的条件。
（二）在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税。
注：这个就是说直接看交易双方缔约国签署的税收协定或安排，但对税收协定适用有实质要求：
1．直接转让
2．有税收协定适用条款
3．税收协定免于缴纳企业所得税 税收协定对免于缴纳我国的企业所得税的主要是非居民持有中国居民企业股权达不到控股权比例规定而转让其股权的；或协定条款第十三条没有纳入我国可以征税的无形资产转让。因为十三条财产收益主要规定转让不动产、营业机构财产或转让整个营业机构、转让公司股权或其他权益类证券，一般不包括无形资产所有权转让所得。
六、间接转让中国应税财产同时符合以下条件的，应认定为具有合理商业目的：
注：
1、这个是典型的“安全港规则”； 2、组合起来应该有6中情形的； 3、这个是特别应该值得点赞的规定，过去很多CASE估计都被征“冤枉税”了。鉴于该公告第十九规定：本公告自发布之日起施行。本公告发布前发生但未作税务处理的事项，依据本公告执行。所以针对于一些有未结CASE的纳税人应该尽快进行评估看是否可以满足这些“安全港规则”而可以认定为是“具有合理商业目的”的安排。
4、这个条款应该是“引进来”及“走出去”企业进行税务架构搭建时应该特别重视并有效规划的方面。
（一）交易双方的股权关系具有下列情形之一：
1. 股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权； 2. 股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权；
3. 股权转让方和股权受让方被同一方直接或间接拥有80%以上的股权。 境外企业股权50%以上（不含50%）价值直接或间接来自于中国境内不动产的，本条第（一）项第1、2、3目的持股比例应为100%。
注：这个给了非居民企业和居民企业不平等待遇的（参见财税[2014]109号文），但是你是跨境的，呵呵，咱们企业重组的所谓企业所得税优惠政策就主要只针对居民企业的，所以针对非居民企业的持股比例高了点而且你转让的股权价值50%都是来自中国境内的不动产构成就自然应为100%，这个在税收协定也有类似的条款的啊。
上述间接拥有的股权按照持股链中各企业的持股比例乘积计算。
注：这个“上述”应该是指这个条款本身的吧！那该公告中其他条款的“间接持股”的比例如何计算啊？
（二）本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担不会减少。
注：总局官方解读很好直接享用就行。
该项要求旨在将以获取更有利的税收结果为目的的集团内部间接转让中国应税财产交易排除在安全港之外。而是否构成以获取更有利的税收结果为目的的集团内部间接转让中国应税财产交易，则通过本次集团内部交易后可能再次发生的间接转让交易与在未发生本次集团内部交易情况下的相同或类似间接转让交易比较税收结果进行测试，凡前者税收结果可能优于后者的，均不能排除本次集团内部间接转让中国应税财产交易不是以获取更有利的税收结果为目的。
举例：如A公司为一家非居民企业，将其持有的境外企业C公司股权转让给集团内B公司（另一家非居民企业），因为C公司直接或间接持有中国居民企业5%股权，该项交易构成间接转让中国居民企业股权交易，如果B公司可以适用的税收协定财产收益条款限制中国对该中国居民企业5%股权的直接转让所得征税，而A公司可以适用的税收协定财产收益条款则不予限制，那么本次交易后B公司可能再次发生的间接转让中国居民企业股权交易因其可以适用的税收协定待遇，可以适用《公告》第五条第（二）项规定而不予征税。相比之下，在未发生本次间接转让交易下的相同或类似交易，即由A公司转让但与前述 B公司可能再次发生的间接转让中国居民企业股权交易相同或类似的交易，因A公司不能适用同等的税收协定待遇，而得不到同等的税收结果，不能排除本次交易不是以获取更有利的税收结果为目的，该交易就不符合《公告》第六条第（二）项规定的条件。 需要注意的是，即使该集团内部间接转让中国应税财产交易不符合《公告》第六条的规定，并不意味着一定会被认定为不具有合理商业目的，是否具有合理商业目的应按照《公告》第三条规定判断。（这个应该特别关注）
（三）股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权（不含上市企业股权）支付股权交易对价。
注：
1、交易的对价必须“全部”是股权； 2、支付对价的股权可以是“本企业股权”，也可以是“具有控股关系企业的股权”；
3、“上市公司的股权”不能作为支付对价 这个在“走出去”企业进行境外跨境重组时应该特别进行规划才是。
七、间接转让机构、场所财产所得按照本公告规定应缴纳企业所得税的，应计入纳税义务发生之日所属纳税年度该机构、场所的所得，按照有关规定申报缴纳企业所得税。
八、间接转让不动产所得或间接转让股权所得按照本公告规定应缴纳企业所得税的，依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。
扣缴义务人未扣缴或未足额扣缴应纳税款的，股权转让方应自纳税义务发生之日起7日内向主管税务机关申报缴纳税款，并提供与计算股权转让收益和税款相关的资料。主管税务机关应在税款入库后30日内层报税务总局备案。
扣缴义务人未扣缴，且股权转让方未缴纳应纳税款的，主管税务机关可以按照税收征管法及其实施细则相关规定追究扣缴义务人责任；但扣缴义务人已在签订股权转让合同或协议之日起30日内按本公告第九条规定提交资料的，可以减轻或免除责任。
注：以上2个条款明确了纳税义务发生时间、纳税人、扣缴义务人及纳税时间，按规定执行是关键，但应注意可以自行申报缴纳也可以扣缴义务人扣缴的；尽管对间接转让中国应税财产交易的报告义务是非强制性的，但是该条款又规定：扣缴义务人在签订股权转让合同或协议之日起30日内按规定提交资料的，可以减轻或免除责任。呵呵，这样的“免责条款”蛮有意思的，原因你懂的。
九、间接转让中国应税财产的交易双方及被间接转让股权的中国居民企业可以向主管税务机关报告股权转让事项，并提交以下资料：
注：这个用的是“可以”的表述，也就是说是非强制性的（详见官方解读 八、间接转让中国应税财产交易发生后，纳税人在报告信息和提供资料方面有何义务？），你愿意就做，不愿意也可以不做，这样的规定好，万一一些资料我就不愿意提供给你税局我就不做这个事情。
官方解读指出这与698号文相比有三大变化：一是由强制报告义务变为交易相关方自主选择是否报告信息；二是提交的资料相对简单，属于交易必备资料，无需额外准备，为报告主体提供便利；三是可报告的主体扩展为间接转让中国应税财产的交易双方及被间接转让股权的中国居民企业，利于交易相关方选择合适的报告主体和途径。
然而应特别注意的是尽管《公告》对间接转让中国应税财产交易没有设定强制的报告义务，由纳税人或扣缴义务人自行判定是否报告并提交资料，但是该公告第八条和第十三条规定，如果该交易需缴纳中国企业所得税，是否提交资料的法律后果是有区别的，这个旨在鼓励纳税人或扣缴义务人主动报告并提供相关资料。
（一）股权转让合同或协议（为外文文本的需同时附送中文译本，下同）；
注：翻译的工作量不小，曾处理过的CASE这个协议或合同好几百页的。
（二）股权转让前后的企业股权架构图；
注：这个不难，及时做好准备。经验之谈：事后做就比较麻烦的。
（三）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业上两个年度财务、会计报表；
注：注意尽管只需要提交2个年度的报表，但是操纵报表的行为是不可取的。谁都不傻，你在安排发生前进行报表操纵，稍微有心的的人比较下你公司以前年度的报表就能发现问题的。如某公司在股权转让的前两年对发生的以前年度的长期挂账的关联应收款做坏账处理从而大幅度降低企业的资产总额从而设法操纵降低股权转让价格，结果被主管税务机关识破而“偷鸡不成反蚀一把米”。
（四）间接转让中国应税财产交易不适用本公告第一条的理由。
注：呵呵,这个“理由”不好写，一般同志都说不会写。嗯，处理过的CASE都是咱们咨询顾问进行资料收集及调研沟通下撰写完毕再跟纳税人或转让目标公司相关人员沟通后定稿的。财税人员提高书面表达技巧重要啊！不单是写这个理由，其实需要财税人员写的东西蛮多的。经验之谈：坚持练笔，水到渠成。
十、间接转让中国应税财产的交易双方和筹划方，以及被间接转让股权的中国居民企业，应按照主管税务机关要求提供以下资料：
注：
1、资料提供方的范围扩大了，应该是4方：交易双方、筹划方及目标企业；
2、这里的“筹划方”第一次出现在2014年12月2日国家税务总局颁布的《一般反避税管理办法（试行）》（国家税务总局令2014年第32号）一文中，应该该公告中就直接沿用了！
（一）本公告第九条规定的资料（已提交的除外）；
注：这个好，体现了咱们总局“简政放权”的思想。重复提供资料很烦的啊！
（二）有关间接转让中国应税财产交易整体安排的决策或执行过程信息；
注：这个是否是有关股东会、董事会或其他相关会议纪要就行啊，或者也需要做个说明之类的。
（三）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业在生产经营、人员、账务、财产等方面的信息，以及内外部审计情况； 注：
1、这里又来了个“下属企业”，整个公告中出现了好多“XX企业”啊，大家好好多读读理理吧，否则真有些“绕”和“晕”的。
2、这个需要提供的信息可算是相当的全啊，而且还包括内部审计的情况的，对了一些企业根本就没有内部审计部门的，这个规定意味着大企业设立内部审计部门还蛮有用的吗，但是很多企业内部审计情况基本是不对外的，获得资料的税局应该按规定承担保密义务才对的。
（四）用以确定境外股权转让价款的资产评估报告及其他作价依据；
注：股权转让的定价问题（或是股权转让所得的计算问题）可以说是该公告未能解决的问题，这样也带来后续的问题就是再次转让的“计税基础或成本问题”。资产评估报告是否就是作价的依据，俺和领导的想法应该差不多，应该只是参考而已。呵呵资产评估机构该开心了，这是必须提交的资料啊！
以下是来自付树林先生的建议，大家可以参考（详见TPPERSON公众号1月29日推送的内容:《亲们！698补丁即将发布，原698到底存在哪些问题并应如何打好这个“补丁”？》）：
通常而言，股权转让价就是非居民企业在转让中国居民企业股权中从受让方收取的款项。问题是如果非居民企业与受让方之间具有直接或间接的关联关系，一般会出现按照低于公允价甚至成本价转让股权致而减轻企业所得税纳税负担的现象（注：698第七条规定：非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整）。实践中，由于转让股权与销售商品货物不同，难以找到可比价，各地税务机关对关联企业之间股权转让价的确认上不规范导致全国在计算口径上不一致现象时有发生。因为股权转让价是以被转让企业的资产价值为基础，应该按照资产评估的常规方法解决上述问题。资产评估是对资产现行价值进行评定估算的一种专门活动。资产评估方法主要有“市场法、成本法和收益法”3种基本方法，各种方法都是从不同的角度体现资产的价值，关键是如何选择上述方法。
虽然有上述方法作为参照，但由于税务部门不是专业的资产评估机构，难以直接运用上述方法对非居民企业股权转让价格予以调整。为此，国家税务总局需要出台规范性文件对全国予以指引。首先，规定非居民企业在纳税申报或受让方在扣缴税款时需要提供由公认的资产评估机构出具被转让企业的资产评估报告；其次，组织资产评估专业团队，可以外聘专家或资产评估机构的专业人员，审核资产评估报告，主要审查评估方法的适用性、准确性和合理性；第三，与被转让企业资产净值进行比较，如果发现评估的资产价值低于企业账面资产净值，则不予认可，或者说这是税务部门对股权转让价确认的最低防线。为提高股权转让价确认的工作效率，国家税务总局可以组建一支较为稳固的资产评估专业团队，各省市税务局派出1-2名具有一定这方面技能的税务专业人员，加上外聘的专家包括资产评估机构的专业人员，由国家税务总局统一调遣，巡回或集中处理各地提出的这方面需求，保证全国在非居民企业股权转让价确认上的规范一致。
（五）间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；
注：这个应该跟前面第四条第四款是一致的吧。注意境内被转让的目标公司一般是不知道这个境外应缴纳所得税情况，如果境内被转让目标公司的财税人员来处理这个事情就应该问询境外企业，过往处理的CASE境外企业所得税纳税情况境外企业会以各种理由拒绝提供，你也难怪别人境外企业，因为你就没有相应的规定，这下好了有规定了，咱们境内被转让的目标公司也就找到依据了！点赞这个规定，但是执行重要。
（六）与适用公告第五条和第六条有关的证据信息；
注：呵呵这个证据资料好多的啊，准备起来会很费时间的，提前及时做好准备是“王道”，临时准备误时间；外聘有经验的咨询顾问机构一起来工作准备这些“烦人”的资料是个有效的办法。麻烦点没有办法的啊，满足第五条和第六条条件你都不用缴税了，亲们你就不能麻烦点多花费点时间有点耐心吗！
（七）其他相关资料。
注：呵呵！这个又是“兜底条款”，这样的条款文件给了，基层执行时可能“无底洞”的啊，以后能否不要这样的条款呢！
十一、主管税务机关需对间接转让中国应税财产交易进行立案调查及调整的，应按照一般反避税的相关规定执行。
注：该公告咱们认为本身就是一个反避税的法规。其用词是“需对”，所以理解上尽管在该公告中也采用了“自行申报和一般反避税调查”相结合的方式，这跟2014年国家税务总局公告2014年第54号规定的“特别纳税调整监控管理”有异曲同工之处。根据对该公告的理解，“自行申报”后税务机关还是可以进行一般反避税调查的，只是由于纳税人做了“自行申报”后，就满足了“按规定提供资料或申报缴纳税款的”规定，只需要按企业所得税法实施条例第一百二十二条规定加收按基准利率计算的利息就行。
此外，一旦启动一般反避税调查就应该按2014年12月2日国家税务总局颁布的并于2015年2月1日起施行的《一般反避税管理办法（试行）》（国家税务总局令2014年第32号）执行一般反避税的调查程序。
十二、股权转让方通过直接转让同一境外企业股权导致间接转让两项以上中国应税财产，按照本公告的规定应予征税，涉及两个以上主管税务机关的，股权转让方应分别到各所涉主管税务机关申报缴纳企业所得税。 各主管税务机关应相互告知税款计算方法，取得一致意见后组织税款入库；如不能取得一致意见的，应报其共同上一级税务机关协调。
注：
1、官方解读认为：由于《公告》第九条已将信息报告义务明确为非强制性提交资料，交易相关方可以自行选择向一地或多地税务机关提交资料。对于按《公告》规定应该缴纳的企业所得税涉及多个主管税务机关的情形，《公告》第十二条明确了属地管辖的原则，并规定了所涉主管税务机关协调配合的责任。
2、各个目标公司采用“属地纳税”原则在过往的CASE如《沃尔玛收购好又多非居民企业所得税征税方案》及咱们处理的一些CASE中早就已经这样操作了,该公告只是进行了明确，以后各地税局也就没有争议了。
3、在这种情况下，过往的CASE在税款计算方法上根据咱们了解各地税局是存在差异或争议的，聪明的纳税人或咨询顾问机构会选择对纳税人有利的地方税局进行事先沟通确定计算方法后再到其他地方税局进行沟通，该公告也没有规定哪一方应是“主导方”之类的来处理这个事情，所以过去“聪明”的做法该还是奏效的，但是不能取得一致意见的应报其共同上一级税务机关协调。这里表述的是“上一级税务机关”，那理解上同一省内的应该就是省级税务机关的，非同一省市的就应该是国家税务总局如沃尔玛收购好又多案就是如此。
4、如果是到总局层面同意统一这个“税款计算方法”了，那是否意味着上面第十一条的“一般反避税调查”就可以免除了呢？
十三、股权转让方未按期或未足额申报缴纳间接转让中国应税财产所得应纳税款，扣缴义务人也未扣缴税款的，除追缴应纳税款外，还应按照企业所得税法实施条例第一百二十一、一百二十二条规定对股权转让方按日加收利息。
股权转让方自签订境外企业股权转让合同或协议之日起30日内提供本公告第九条规定的资料或按照本公告第七条、第八条的规定申报缴纳税款的，按企业所得税法实施条例第一百二十二条规定的基准利率计算利息；未按规定提供资料或申报缴纳税款的，按基准利率加5个百分点计算利息。
注：
1、第一百二十一条 税务机关根据税收法律、行政法规的规定，对企业作出特别纳税调整的，应当对补征的税款，自税款所属纳税年度的次年6月1日起至补缴税款之日止的期间，按日加收利息。前款规定加收的利息，不得在计算应纳税所得额时扣除。
2、第一百二十二条 企业所得税法第四十八条所称利息，应当按照税款所属纳税年度中国人民银行公布的与补税期间同期的人民币贷款基准利率加5个百分点计算。企业依照企业所得税法第四十三条和本条例的规定提供有关资料的，可以只按前款规定的人民币贷款基准利率计算利息。
3、这样的规定是特别明确（貌似有点牵强）这个税务处理就是按特别纳税调整的规定进行处理并加上利息的。
4、如前所述，尽管对间接转让中国应税财产交易没有设定强制的报告义务，由纳税人或扣缴义务人自行判定是否报告并提交资料，但是如果该交易需缴纳中国企业所得税，是否提交资料的法律后果是有区别的，这个是旨在鼓励纳税人或扣缴义务人主动报告并提供相关资料。
十四、本公告适用于在中国境内未设立机构、场所的非居民企业取得的间接转让中国应税财产所得，以及非居民企业虽设立机构、场所但取得与其所设机构、场所没有实际联系的间接转让中国应税财产所得。
股权转让方转让境外企业股权取得的所得（含间接转让中国应税财产所得）与其所设境内机构、场所有实际联系的，无须适用本公告规定，应直接按照企业所得税法第三条第二款规定征税。
注：再次明确适用范围。貌似与第二条呼应！
十五、本公告所称纳税义务发生之日是指股权转让合同或协议生效，且境外企业完成股权变更之日。
十六、本公告所称的主管税务机关，是指在中国应税财产被非居民企业直接持有并转让的情况下，财产转让所得应纳企业所得税税款的主管税务机关，应分别按照本公告第二条规定的三种情形确定。 十七、本公告所称“以上”除有特别标明外均含本数。
注：以上三条对该公告中的三个关键概念进行了明确。
1、“纳税义务发生之日”：是指股权转让合同或协议生效，且境外企业完成股权变更之日。这里的问题是境外企业完成股权变更之日如何界定？需要提供哪些证明文件？
2、“主管税务机关”应该就是被转让的各个目标公司所属的主管税务机关。
3、“以上”含本数，这个在税法中一般都是如此规定的。 十八、本公告规定与税收协定不一致的，按照税收协定办理。
注：这是必须的，国内法服从国际法，在 企业所得税法中就这样规定的，但是具体执行时矛盾如何处理是大问题。
十九、本公告自发布之日起施行。本公告发布前发生但未作税务处理的事项，依据本公告执行。《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第五条、第六条及《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号）第六条第（三）、（四）、（五）项有关内容同时废止。
注：
1、所谓“未作税务处理”的CASE理解上应该就是没有结案的CASE的。再次提醒这类CASE的纳税人应好好研读理解文件精神，也许就不用纳税的啊！
2、具体作废条款如下，与其他相关政策法规的衔接参见TPPERSON公众号今天推送的内容《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告2015年第7号）解读三）。
698文具体作废条款: 五、境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料： （一）股权转让合同或协议；
（二）境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；
（三）境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况；
（四）境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；
（五）境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；
（六）税务机关要求的其他相关资料。
六、境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。
24号文具体作废条款
六、关于贯彻《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号，以下称为《通知》）有关问题 （三）《通知》第五条、第六条和第八条的“境外投资方（实际控制方）”是指间接转让中国居民企业股权的所有投资者；《通知》第五条中的“实际税负”是指股权转让所得的实际税负，“不征所得税”是指对股权转让所得不征企业所得税。
（四）两个及两个以上境外投资方同时间接转让中国居民企业股权的，可由其中一方按照《通知》第五条规定向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供资料。
（五）境外投资方同时间接转让两个及两个以上且不在同一省（市）中国居民企业股权的，可以选择向其中一个中国居民企业所在地主管税务机关按照《通知》第五条规定提供资料，由该主管税务机关所在省（市）税务机关与其他省（市）税务机关协商确定是否征税，并向国家税务总局报告；如果确定征税的，应分别到各中国居民企业所在地主管税务机关缴纳税款。
特此公告。 国家税务总局 2015年2月3日
（转载麻烦注明来源：中国国际税法智库）