第一章
1.对投资财务管理理论作出贡献的学者及其贡献（P5）：
迪安（Joel Dean）——《资本预算》，主要研究应用贴现现金流量法确定最优投资决策的问题；马考维兹（H.Markowitz）——投资组合理论；夏普（William F. Sharpe）——资本资产定价模型。
2.理财主体假设和理财主体特征及理财主题与会计主体的不同点（P11）：
理财主体假设：指企业的财务管理工作不是漫无边际的，而应限制在一个经济上和经营上具有独立性的组织之内。它明确了财务管理工作的空间范围。
理财主体特征：（1）理财主体必须有独立的经济利益；（2）理财主体必须有独立的经营权和财权；（3）理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体。 理财主体与会计主体的区别：与会计主体相比，理财主体的要求更严格。例如，某个主体虽然有独立的经济利益，但不是法律主体，则该主体虽然是会计主体，但不是理财主体，如一个企业的分厂。
法律主体一定是会计主体，会计主体不一定是法律主体。结合理财主体特征（3）可得知理财主体一定是会计主体，而会计主体不一定是理财主体。
3. 简要评说“股东财富最大化”、“企业价值最大化”这两种财务管理目标（P18）： 股东财富最大化：指通过财务上的合理经营，为股东带来最多的财富。股东财富最大化一般情况下表现为股票价格最大化。其优点是：（1）科学地考虑了风险因素，因为风险高地会对股价产生重要影响；（2）一定程度上客服企业在追求利润上的短期行为，因为预期未来的利润对企业股价也会产生重要影响。其缺点是：（1）只适合上市公司；（2）股价受多因素影响，并非所有因素都是公司所能控制的。
企业价值最大化：是指通过企业财务上的合理经营，采用最优的财务政策，充分考虑资金的时间价值和风险与报酬的关系，在保证企业长期稳定发展的基础上使企业总价值达到最大化。其基本思想是将企业长期稳定发展摆在首位，强调在企业价值增长中满足各方利益关系。企业价值最大化强调企业价值的增加，是以企业各种利益主体共同价值最大化为目标。
第二章
1.企业兼并和企业收购的不同（PPT）：
企业兼并：是指一个企业购买其它企业的产权，并使其它企业失去法人资格的一种经济行为。通常被融合或吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方。
企业收购：是指一家企业用现金、有价证券等方式购买另外一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。 2.并购的三种形式（P30）：
（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资；
（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债；
（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成为一家新的企业。
3.纵向并购、横向并购和混合并购德尔实际案例（P30）： 纵向并购：国美并购永乐、联想并购IBM；
横向并购：吉利并购沃尔沃、波音和麦道公司的合并；
混合并购：北京东安集团兼并北京手表元件二厂、格力地产收购ST星海。 4.按并购程序分类，企业并购的方式有 善意并购 和 非善意并购（P31）。 5.并购的动因主要有（P32）：
（1）获得规模经济优势；（2）降低交易费用；（3）多元化经营战略。 6.并购正效应理论（P33）：
并购正效应是指并购增加股东财富。
（1）效率效应理论：该理论认为并购活动产生正效应的原因在于并购双方的管理效率是不一样的。具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业，可以通过提高后者的管理效率而获得正效应。该理论有两个基本假设：并购方的管理资源有声誉，并且具有不可分散性；
（2）多元化优势效应理论：股东可以通过证券组合来分散其投资风险，而企业的管理者和员工由于其人力资本的不可分散性和专用性面临着较大的风险。因此，企业的多元化经营并不是为了最大化股东的财富，而是为了分散企业经营的风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。此外，企业的多元化经营可以增加员工升
迁的机会。如果企业原本具有商誉、客户群体或供应商等无形资产时，多元化经营可以使这些资源得到充分利用；
（3）战略调整理论：该理论强调企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。虽然企业也可以通过内部发展来获得新的资源和新的市场，但并购显然能使企业更快地实现这种调整。 财务协同效应理论：该理论认为并购可以给企业提供成本较低的内部融资。例如，当一方具有重组的现金流量而缺乏投资机会，而另一方有巨大的成长潜力却缺乏融资渠道时，两者的兼并就会产生财务协同效应。此外，并购后的企业借贷能力往往大于并购前各自的借贷能力，负债的节税效应将降低企业的财务成本； 7.用财务协同效应理论和价值低估理论来解释并购正效应（P33）：
（1）财务协同效应理论：该理论认为并购可以给企业提供成本较低的内部融资。例如，当一方具有重组的现金流量而缺乏投资机会，而另一方有巨大的成长潜力却缺乏融资渠道时，两者的兼并就会产生财务协同效应。此外，并购后的企业借贷能力往往大于并购前各自的借贷能力，负债的节税效应将降低企业的财务成本；
（2）价值低估理论：该理论认为，当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时，并购活动就会产生。企业价值被低估的原因通常有：①企业的经营管理未能充分发挥其应有潜能；②并购企业拥有外部市场所没有的有关企业真实价值的内部信息；③通货膨胀造成企业资产的市场价值和重置成本的差异。常用托宾q比率来衡量企业价值是否被低估，q=企业的价值被低估了。
8.并购负效应的理论解释（P34）：
（1）管理主义：该理论认为并购本身就是一种代理问题。有实证研究表明，代理人的报酬决定于公司的规模，因此代理人有动机通过并购使公司规模扩大，从而增加自己的收入和保障其职位的安全。管理者重视企业增长率而忽视企业的实际投资收益率，因此会做出对股东来讲是负效应的并购决策；
（2）自由现金流量假说：自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。如果管理者以股东财富最大化为目标，则应放弃低于资本成本的投资，而把这些自由现金流量支付给股东。但管理者往往动用自由现金流量去并购企业实现扩张政策，并可能采取低收益甚至导致亏损的并购。这种低效的企业并购必然会损害企业的价值。
9.按《证券法》，上市公司股权转让的两种形式： 协议转让 、 二级市场收购 （P39）。
企业市场价值企业资产的重置成本
，当q小于1时，表明
10. 并购过程中的财务问题的核心内容可以归结为： 企业估值 、 支付方式和筹资方案的选择 、 并购绩效评价 三部分（P42）。
第三章
1.尽职调查包括的内容（PPT）：
尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预想的未来的所有相关事项，对并购中可能存在的风险进行研究，评估并购方案的收益和债务情况。 尽职调查包括的内容有：出售动机、法律方面、业务方面、财务方面。
财务尽职调查的内容：会计主体概况，财务组织，薪酬、税费及会计政策，会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表），表外项目。 2.目标企业价值的评估方法（PPT）：
资产价值基础法、贴现现金流量法、股票市场价值法、收益法、换股估价法。 3.换股股价的换股比例案例（P60）：
假设a公司计划并购b公司，并购前a，b公司的股票市场价格分别为Pa和Pb，并购后a公司的市盈率为β，那么并购后a公司的股票价格为：
Pab
=β? Ya+Yb+?Y ?
1
Sa+ER?Sb
Ya为并购前a公司的总盈余；Yb为并购前b公司的总盈余；Sa为并购前a公司普通股的流通数量；Sb为并购前b公司普通股的流通数量；?Y为由于协同效应产生的协同盈余；ER为换股比率。
由于并购后a，b公司的股票市场价格均应大于并购前的价格，所以：
Pab?Sa≥Pa?Sa；Pab?ER?Sb≥Pb?Sb
由Pab?Sa≥Pa?Sa得出最高的股权交换比率为：
ERa=
此时Pab=Pa。
由Pab?ER?Sb≥Pb?Sb得出最低股权交换比率为：
ERb=
Pb?Sa
β Ya+Yb+?Y ?Pb?Sbβ Ya+Yb+?Y ?Pa?Sa
Pa?Sb