币存款(约1.8亿美元)涉及以下四笔财务操作:
1、博达在菲律宾首都银行(Metropolitian Bank)的虚增存款(8500万美元)。
博达于2002年间因对五大人头客户的虚假销售所产生的应收账款已经畸高,而且逾期过久,为了避免影响公司股价,叶素菲利用石姓主管的个人名义,在英属维尔京群岛设立北亚金融公司(North Asia Finance Limited,简称北亚公司),作为假造财务报表的起点。
在支付高额手续费的条件下,叶素菲代表博达公司与菲律宾首都银行签订合约,将博达公司在该银行的存款用于购买法国兴业银行香港分行所发行的信用联结票据(Credit-Linked Notes,一种信用衍生产品,发行人利用它可将信用风险进行转移而标的资产不需转移),此信用联结票据乃联结北亚公司的信用,博达公司并不能自由动用该账户的存款,而信用联结票据交由首都银行保管。倘若博达或北亚公司发生信用违约或重整事件,菲律宾首都银行即以交付该信用联结票据给博达的方式,抵销博达的存款金额。此附加条款可保护首都银行的权利,一旦博达或北亚公司发生问题,首都银行可以不承认博达的存款。
同时,石姓主管代表北亚公司与法国兴业银行签订融资借款契约,约定于博达购买法国兴业银行所发行的信用联结票据时,北亚公司向法国兴业银行融资借得同额的款项。法国兴业银行等于是出售联结北亚公司的信用联结票据给博达,再将所得的资金贷给北亚公司,其可经由上述服务收取高额手续费,而无任何负担。
在上述契约成立之后,叶素菲与林姓董事陆续将原属博达的资金,共8500万美元,利用虚假销售流程,经岛内七大配合厂商,转到香港五大人头客户,再由这五大客户偿还博达货款的名义(减少博达的应收账款),将资金汇入博达在菲律宾首都银行的账户内,并进一步依约购买法国兴业银行所发行的信用联结票据(联结北亚公司的信用),而北亚公司也依约向法国兴业银行借款8500万美元。上述契约设计使北亚公司通过法国兴业银行所发行的信用联结票据,取得博达的购买资金。
当2004年6月15日博达申请重整的信息公开之后,菲律宾首都银行于三日后依合约交付上述信用联结票据给博达公司,冲销博达的存款金额,使得博达8500万美元的存款凭空消失。
上述精密的财务操作,使得博达公司的应收账款减少,同时虚增巨额的存款,实际该笔资金已通过购买信用联结票据形式,转移到北亚公司,即叶素菲通过上述契约,挪用博达的资金,经由菲律宾首都银行与法国兴业银行,购买联结北亚公司的信用联结票据,等同将资金输送到北亚公司。而这两家外国银行仅是做资金
过水的服务,通过契约条款的保障,使之在不用承担责任的情况下仍可领取高额手续费。而博达的董事长与财务人员则隐瞒了上述存款用以购买信用联结票据、亦即博达并不能动用此笔资金的事实,导致误导投资者。
但为何注册会计师向菲律宾首都银行函证存款时,仍然显示这些资金未被限制用途?笔者分析菲律宾首都银行可能是以存款主契约来回复函证,而未将副约购买信用联结票据告知注册会计师。
2、博达在澳洲共和银行(Common wealth Bank of Australia)的虚增存款(4500万美元)。
由于博达公司对海外人头公司的应收账款过高,且有逾期过久未收回的情形,2004年年初注册会计师强烈要求针对这些应收账款提取足够的坏账准备。为了掩盖应收账款恶化的情况,由叶素菲指使邱姓主管以其名义,于2004年1月间在英属维尔京群岛登记设立AIM全球金融公司(简称AIM公司)。
由叶素菲代表博达公司与澳洲共和银行香港分行及其子公司澳洲CTB公司三方签订契约,出售博达所拥有五大人头客户的应收账款给澳洲CTB公司,并且约定CTB公司所支付的款项存入博达公司在澳洲共和银行所开立的账户。
接着由AIM公司的挂名负责人邱姓主管与CTB公司签订契约,约定CTB公司将上述应收账款转售给AIM公司之后,博达须以共和银行内的存款,认购AIM公司以上述应收账款担保所发行的一年期零付息票据,博达并不能自由运用该款项。通过上述设计,博达又将原本出售的应收账款买回来,然而共和银行视博达已经购买零付息票据的资金为存款,博达因此巧妙地将应收账款转变成现金科目。
博达公司连续于2004年1月至3月间,将所拥有的应收账款以九折出售给CTB公司,总共取得4500万美元,并存放于澳洲共和银行账户内。CTB再将应收账款卖给AIM公司,而博达将全数存款用以认购AIM公司所发行的零付息票据。由于AIM公司是叶素菲所虚设的人头公司,自然无法偿还零付息票据,所以博达公司自始自终无法运用存于共和银行账户的4500万美元的资金。
然而博达公司却将这些不能动用的存款列于财务报表现金科目,并未载明是受限制用途的资金,欺瞒投资者。
同时上述契约也载明当博达公司发生信用违约或申请重整时,澳洲共和银行可以交付上述零付息票据给博达公司,抵销博达在该银行的存款。在博达公司申请重整之后,共和银行随即执行上述债权债务抵销协议,使博达公司4500万美元的存款凭空消失。
通过上述设计,博达账面虚增了巨额的外币存款,其整个操作手法从头到尾都是一场空。先是博达自己虚设人头客户,假造销货收入、创造应收账款,进而通过国外银行将应收账款卖给海外人头公司,博达再将应收账款买回。
3、自导自演海外可转债发行(虚增4000万美元存款)。
叶素菲为解决因从事虚假销售导致资金不足的财务困境,原本打算于2003年4月发行海外可转换债券5 DOO万美元,藉以顺利筹措资金,并于8月获准发行。但由于2001年发行的国内可转债中曾有约定,博达日后的国内和海外可转债均不得为有担保之发行,使得博达在2003年9月改发行无担保海外可转债。
当时博达的财务状况已经不佳,发行条件改为无担保,将导致海外投资者的购买意愿低落,海外可转债发行未必会成功。博达董事长叶素菲于2003年10月利用邱姓主管的名义,在英属维尔京群岛设立两家人头公司,由这两家海外公司,经过博达的背书保证,向荷兰合作银行(Rabo Bank)新加坡分行借款4 000万美元、菲律宾首都银行香港分行借款1 000万美元。
这两家海外人头公司借得5 000万美元之后,博达委托香港某金融机构(台湾某金融机构的香港子公司)发行海外可转换公司债,而这两家人头公司便用借来的5 000万美元把博达发行的海外可转债全额吃进。博达一开始为人头公司做担保时,这两家国外银行即要求发行海外可转债所募得的资金需回存银行,因此博达将此5 000万美元存回荷兰合作银行和首都银行,换取现金存单,但限制动用此存款(必须等到人头公司还钱之后,博达才能动用账上的存款)。倘若博达公司发生信用违约或申请重整,荷兰合作银行及首都银行可将对海外人头公司的债权交付博达公司,抵销博达在这两家银行的存款。
博达于2003年10月下旬完成海外可转债发行,并于11月宣布实施库藏股政策,买回两万张博达股票,促使股票涨到17.4元。博达海外可转换债的转换价格为15.08元,因此这两家人头公司在短时间内,顺利将5 000万美元的海外可转换公司债全数转换为约1 1万张的普通股,并在市场上出售藉以套取价差。这两家人头公司出售股票换取现金之后,便偿还向首都银行借的1000万美元,使得博达可以动用此资金并调回台湾岛内。然而这两家人头公司欠荷兰合作银行的4 000万美元却未偿还,使得这4 000万美元的存款从头到尾都不能动用。博达出事之后,其存放于荷兰合作银行的款项遭到冲销。
借此虚发海外可转债的做假手法,博达自导自演了整个海外可转债的发行。除从中套利高达2.6亿元之外,并将在荷兰合作银行中受限制的外币存款4 000万美元,虚列为账上的现金,造成财务报表披露不实。
4、担保海外人头公司的借款(虚增1000万美元存款)。
叶素菲利用公司员工的名义在英属维尔京群岛设立Addle公司,连续于2002年至2003年间向台湾一家金融控股公司海外协属公司(Grand capital公司)办理融资借款,总共借得1000万美元。同时,除由叶素菲代表博达公司签发面额1 000万美元的本票交由Grand capital公司为上述借款担保外,未经公司董事
会决议,她擅自代表公司在该金融控股公司旗下银行开立一个外币存款户,将博达公司资金1000万美元存入该账户。叶素菲并与该银行约定Addle公司还款给Grand capital公司前,博达公司不得动用该笔存款。
叶素菲还同意,当Addle公司未还款给Grand capital公司或博达公司发生信用违约事件时,博达授权银行扣取该笔存款偿还Grand capital的债务。在2004年6月1 5日博达申请重整信息公开后,博达的1000万美元存款即转作清偿Addle公司向Grand capital公司的借款,导致1 000万美元的存款凭空消失。
经过上述交易安排,博达仍在财务报表中将1000万美元存款列为现金科目,并且未披露有止扣、限制用途的事实。因上述契约,叶素菲涉嫌挪用公司1000万美元给海外人头公司。
通过上述四笔复杂的交易安排,博达账上的1.8亿美元现金,包括菲律宾首都银行8 500万美元、澳洲共和银行4500万美元、荷兰合作银行4 000万元和台湾某银行1000万美元存款,皆为不可动用或根本不存在的现金,却虚列在报表上。
案例启示
现实中,很多上市公司大股东或管理层出于利益考虑,在公司经营不景气的时候,往往会选择掩盖事实、粉饰财务报表。而造假本身的支出又进一步损害公司财务健康,加之大股东或管理层在造假同时挪用公司巨额资金,公司最终难以为继,只好将烂摊子丢出来,让投资者、债权银行及其他利益相关者承受地雷般的引爆。
地雷股不是一天形成的,不论上市公司采用什么财务操纵手法,终归会留下一些痕迹,投资者要想学会自保,远离地雷股,必须细心观察,从一些痕迹中发现财务舞弊的警讯。
以博达为例,销售集中度异常之高,且销售收入伴随巨额的应收账款,都是公司虚构收入的征兆。为何账上有63亿元现金,还需在2004年6月发行海外存托凭证来偿还将到期的可转换公司债(后来海外存,托凭证停止发行)?为何2002年年底账上约有40亿元现金,还需向银团贷款17亿元?这些都是质疑现金真实性的理由。此外,博达上市后,董事会越来越内部化,几位大股东不断抛售股票,4年之内更换4位财务主管,董事、监事频频换人,财务预测频繁调整,大量员工分红配股,都是博达可能存在财务舞弊的警示信号。
当然,现在许多上市公司财务舞弊都是由掌握公司决策的大股东和最高管理层直接主导的,仅从财务报表数据有时很难判断。笔者认为,数字源于人性,研究数字之前,务必了解控制公司的大股东或管理层的人性,关注以下发现财务舞弊的警讯:首先,回归到以人性为出发点,探讨控股股东与外部股东祸福与共的程度