司董事会不被大股东（家族集团）控制，做出违背中小股东利益的决策？对于这个问题，理论界提出了很多观点。如吴敬琏提出了让民营企业整体上市的观点，即不是家族的一部分而是整个家族企业集团整体上市，这样民营企业主也就是大股东的利益就和其他股东的利益在一定程度上达到一致，以防止大股东违背小股东的利益。还有学者提出，在上市公司推行?董事问责制?、?刺穿公司面纱?等解决大股东控制上市公司的方案。同时，应加强对注册会计师行业的监管，促使注册会计师发挥监督作用。美国SAS No.99进一步强调了?职业怀疑精神?，要求注册会计师执行审计的时候首先假设不同层次上管理层舞弊的可能性，包括共谋、违反内部控制的规定等，并要求在整个审计过程中保持这种精神状态。SAS No.99的发布，增强了注册会计师揭露舞弊的责任，使注册会计师不能再以被审计单位提供虚假审计证据为借口推卸责任。因为注册会计师应该本着职业怀疑精神，保持应有的职业谨慎，更为有力地揭示舞弊行为。该准则很值得我国借鉴。最后，还应加强信息披露的监管。对于信息不对称较为严重的家族型上市公司，信息披露尤为重要。证监会已制定了一系列的信息披露规则以保证披露的透明度，并在不断修订。但如何进一步完善这些规则，使这些规则成为前后一致的完整体系，使上市公司重视信息披露的实质而不是形式，是值得深思的问题。
（资料来源：中国注册会计师，作者：邓华明）
二、思考与分析
以上文为样本，试用舞弊三角理论分析我国上市公司财务舞弊的压力、机会和借口；思考应如何消除或控制？
案例六：台湾博达财务舞弊案例
一、 案例介绍 背景资料：
博达科技最早是一家于1991年成立的经营计算器外设产品的贸易公司,最初规模很小,资本额为500万元。1996年开始涉足砷化镓化合物生产领域,进行砷化镓磊芯片的生产。上市之前,博达就成为投资者关注的焦点,媒体纷纷报道博达未来可能成为砷化镓世界第一大厂。1999年12月,博达在台湾证券交易所挂牌上市,刚一上市股价就迅速飙涨,短短四个月就翻了四倍多。在这期间博达不断向外界宣布营业收入创新高、获得美日大订单、涉足新领域等利好消息,2000年3月博达股价创下368元的历史天价,公司总市值亦达到402亿元历史最高点,被誉为台湾股市的?半导体股王?。
博达科技创始人、董事长叶素菲是台湾颇富传奇色彩的女强人,1958年出生于东部山林一个果农家庭,淡江大学法文系毕业后,就读于比利时鲁汶大学获经济学硕士,续博时中途退学。1991年,她33岁时向客户借500万元创办博达科技,从四名员工、两台计算机开始起家,不到十年,发展到六家制造公司、四家投资公司,从一个自主创业的农家女子成长为科技女杰,成为台湾上市科技公司中第一位女性董事长,一度被媒体誉为?最有身价的科技女强人?、?创业女英雄?以及?最美丽的科技界CEO?等。在台湾女性科技富豪排名中,她的创业财富仅次于威盛电子董事长王雪红。博达案发之前,媒体有关叶素菲的生平报道大多称赞她眼光独到、有魄力、不服输。然而,在耀眼光环和美丽外表的背后,却包藏着一颗掏空博达的祸心,根据检方指控,博达上市以后,叶素菲和公司高层员工共谋在美国、香港、英属维尔京群岛等地虚设公司,利用虚设的公司无中生有地制造假交易、创造假业绩,虚增博达公司应收账款高达141亿元,借以粉饰公司财务报表。另一方面,叶素菲还利用假交易虚增应付款项,掏空博达公司70多亿元。
2004年6月15日,台湾上市公司博达科技无任何预警地宣布,因无法偿还即将到期的债务29.8亿元新台币(注:1美元约折合33元新台币,除标明美元外,本文货币单位都为新台币),向台北士林地方法院申请重整。博达财务造假因此而曝光,随后又爆发了讯碟、皇统和卫道等一系列上市公司财务舞弊案,一时间整个股市人心惶惶,如何避免投资?地雷股?,成为台湾股市的热门话题。博达案被称为台湾版的安然事件,其做假手法十分隐蔽和复杂,精巧程度比起安然可谓有过之而无不及,严重冲击了台湾股市,引发台湾资本市场及相关监管制度诸多重大变革。
从股王到地雷:博达事件震撼台湾
从2001年开始,博达股价便一路下滑,2004年6月之前博达股价基本在10～20元之间徘徊,申请重整消息公布后,股价急速下跌,到2004年6月23日(停止交易前一日)股价跌停至6.4元,总市值仅29.6亿元,2004年9月8日博达被终止上市。博达2004年一季度资产负债表还显示账面有巨额现金63亿元(平均到每股约13.7元),在申请重整之后,叶素菲宣称这些现金大部分投资于衍生工具(信用联结票据等),而且这些现金用途是受限制的,已经无法动用,其后很快被国外银行注销。博达申请重整案在2004年12月被士林地方法院裁定驳回,理由是博达缺乏国际竞争力、缺乏新资金注入,而且所有债权银行反对重整,博达依法进入破产清算程序,投资人和债权人损失惨重。
博达财务危机爆发后,台湾证券监管机构和司法机关迅速介入调查。台湾士林地检署于2004年6月26日依法羁押了博达董事长叶素菲,并于10月25日侦结博达案,检方以业务侵占、背信、洗钱以及违反商业会计法、证券交易法与公司法多项罪名起诉叶素菲,请求判处叶素菲20年有期徒刑(台湾有期徒刑的最高刑罚),并科罚金5亿元。此外,检方同时起诉了涉案的博达其他高管与一般员工。2005年12月12日,台湾士林地方法院作出一审判决,判处叶素菲有期徒刑14年,并科罚金1.8亿元。另外,投资者对叶素菲提起民事诉讼,求偿59亿元。
数字游戏:多头交叉虚增业绩
近年来,台湾上市公司做假账的手法日趋?国际化?,以规避注册会计师的审查,而博达可谓是集大成者。博达被怀疑的做假手法主要是虚增营业收入、假造应收账款、捏造现金额度、套取公司现金。
自1999年起,博达陆续新增五大人头客户,虚增营业收入和利润,美化公司财务报表,严重误导投资者。博达董事长叶素菲利用公司员工的名义虚设五家人头公司(皆在英属维尔京群岛登记,实际设于香港),自1999年起至2004年6月止,不断制造对这些公司的虚假销售,以虚增账面营业收入和利润。为进一步使上述供虚假销售的货品可重复使用,减少虚增业绩的成本,并且应营业额虚增后博达公司进货量随之增加的需求,叶素菲乃指示内部管理者以人情、业务压力或支付一定利润为条件,寻找到配合虚假销售流程的七家台湾岛内厂商作为虚构供货商。
为使虚假销售过程顺利进行,叶素菲指派两名员工常驻香港,承租办公室与仓库,接收博达销售给上述五家人头客户的货物,并将这些货物重新包装后,再以上述五家人头公司的名义,回销给岛内七家配合厂商。然而这些岛内配合厂商仅负责货物的进口报关,实际上货物则由叶素菲等人委托货运公司直接由机场运抵博达新竹与三芝工厂存放。
接着,博达公司再以前述模式,将上述货物重新包装后,再度出售给香港的
五家人头客户。博达以此方式循环销货,大幅度虚增销售收入及应收账款。为了掩盖事实、避免被察觉,叶素菲指示财务人员以博达公司支付货款给配合厂商的名义,将博达的资金汇至叶素菲所掌握的配合厂商所提供的银行账户内,再将部分款项汇给配合厂商的其他银行账户,支付他们的进口报关税金与承诺给付的报酬,其余款项汇到香港五家人头公司的账户内,用以清偿人头公司欠博达的货款,冲销博达账上的应收账款。
与一般财务造假相比,博达在造假时不仅虚构了信息流、资金流,还构造了真实的货物流,以达到虚构收入的目的。其特点是在虚构交易过程中,不仅伪造各种交易文件,同时还要形成货物的实际流动,缴纳运费、进出口关税,设臵专门人员负责货物报关、运输、存储的管理,整个造假过程环节多、程序复杂,隐蔽性很强。同时造假成本也相当高,要实际缴纳物流过程中各个环节的费用,包括相关进出口税金与运费以及因虚增业绩所缴纳的营业税和所得税、给付配合厂商的报酬等,因而使得博达的资金大幅减少,同时检察官也发现部分款项被叶素菲挪作他用而不知去向。巨额的造假成本,加上叶素菲的掏空行为,严重损害了博达利益,资金在造假循环过程中被大量消耗,最终导致财务危机爆发。
博达虚增营业收入的另一个渠道是博达董事长利用部分员工名义,领取超额的分红配股(员工分红配股作为盈利分配,不计入薪酬费用),再将股票卖出之后,所得价款汇到国外特定公司(通常是人头公司),作为该公司向博达采购的贷款,博达出货给特定厂商,创出新的订单,使博达的营业收入数字上升。
其实从博达公布的各年年报数据,也可看出博达通过人头客户虚增业绩的端倪。例如,对五大人头客户的销售占博达各年度销售收入的比例,从2001年的66,5％和2002年的63.3％,到2003年度增至75.3％。由此推论,博达为了粉饰财务报表,大幅增加对这五大客户的销售,同时各年应收账款占销售收入比例也在持续上升,尤其是到了2003年度应收账款占该年度销售收入达93.9％。再如,博达2002年宣传砷化镓磊芯片单月营业收入创两亿元的历史新高,换算成磊芯片的出货量为两万片之多,而当时全世界一个月对砷化镓的需求量约为两万片。
金融魔术:巨额银行存款如何蒸发
博达上市后从股票市场、债券市场与银行总共取得约150亿元的巨额资金,除了用于对外投资外(长期股权投资最高时达45.9亿元),其余上百亿资金流到哪里去了?2004年一季度公司账上还有63亿元巨额现金,为何在博达出事后,立即被三家国外银行转销,瞬间不翼而飞?这些都是博达事发后所有投资者与主管机关想要解开的一个谜团。
根据地检署起诉书和台湾金管会博达案调查报告,不妨透视一下博达的金融魔术技巧和叶素菲?乾坤大挪移?的手法。具体来说,博达蒸发的巨额虚增外