根据发行人与南京银行股份有限公司宿迁分行（简称“南京银行宿迁分行”） 签订的《2016 年宿迁市经济开发总公司企业债券募集资金账户监管协议》及 《2016 年宿迁市经济开发总公司企业债券偿债资金账户监管协议》（简称“《监 管协议》”），发行人聘请南京银行宿迁分行作为本期债券的账户及资金监管人， 由发行人在该行开立募集资金专户和偿债资金账户，并委托该行进行监管。募集 资金专户仅用于本期债券募集资金存储和使用，不得用作其他用途；偿债资金账 户内的资金专项用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不 得用于其他用途。
基于上述，本所律师认为，《监管协议》的内容和安排符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，该《监管协议》经依法签署后即合法有效。
（二）成立专门的偿付工作小组 根据《募集说明书》披露，发行人将成立专
门的工作小组负责管理还本付息
工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、 本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关 事宜。
（三）建立偿债计划财务安排 根据《募集说明书》披露，发行人将建立一个多
层次、互为补充的财务安排，
以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资 金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。
（四）设置债权代理人
根据发行人与南京银行宿迁分行签署了《2016 年宿迁市经济开发总公司企 业债券债权代理协议》（简称“《债权代理协议》”），南京银行宿迁分行作为本期
- 35 -
债券的债权代理人，将代理债权人关注发行人的资信状况、代理债券持有人与发
行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。同时，经本所律师核 查，《债权代理协议》中明确约定了债权代理事项，发行人的权利和义务，债权 代理人的权利和义务，陈述与保证，债权代理事项报告，信息披露，债权代理人 的变更，不可抗力，违约责任，法律适用和争议解决，生效、变更及终止，通知 等相关事项。
基于上述，本所律师认为，《债权代理协议》的内容和安排符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，该《债权代理协议》经依法签署后即合法有效。
（五）制定公司债券持有人会议规则 经本所律师适当核查，发行人已制定
了《2016 年宿迁市经济开发总公司企
业债券债券持有人会议规则》（简称“《债券持有人会议规则》”）。《债券持有人会 议规则》对债券持有人会议的权限范围，债券持有人会议的召集，议案、委托及 授权事项，债券持有人会议的召开，表决、决议及会议记录进行了明确规定。
基于上述，本所律师认为，发行人制定的《债券持有人会议规则》的内容符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）本期债券增信措施 根据《募集说明书》披露，本期债券由中证信用增
进股份有限公司（简称“担
保人”）提供全额、无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。
经核查，担保人成立于 2015 年 5 月 27 日，系由安信证券股份有限公司、东 方证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司等 20 家公司或合伙企业共同发起 设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，担保人依法存续，具备为本 期债券提供担保的法定主体资格。
- 36 -
担保人出具了《中证信用增进股份有限公司担保函》（中证信用函
JCZXSYB[2016]-003(1)号），就本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用及其他应支付的费用提供全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保。
经核查，本所律师认为，担保人具备为本期债券提供担保的主体资格，本次 担保行为依法履行了担保人内部决策程序，本期债券的担保符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。
综上，经查验，本所律师认为，本期债券的有关偿债保障措施符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。
十七、关于国发［2014］43 号文及《若干意见的函》所涉要点说明
（一）关于发行人政府公务员兼职、对合并报表企业的实际控制情况、企业 财务管理制度健全状况、政府对企业的监督管理情况，是否设立风险防火墙问题。
1、发行人董事三人，监事五人，高级管理人员若干，部分董事、监事、高 级管理人员属于公务员兼职，根据发行人说明并经本所律师适当核查，上述公务 员兼职情形已取得相关部门的批准，任职期间未在发行人处领取任何薪酬。
2、发行人制定了宿迁市经济开发总公司《财务管理制度》、《固定资产管理 制度》、《项目资金管理制度》、《担保管理制度》、《投融资管理制度》等规章制度， 逐步建立起了科学合理、层次清晰、职责明确、覆盖全面的财务管理制度体系。
（二）关于发行人收入来源及对偿债资金的影响问题 根据《审计报告》、《专
项说明》，发行人收入主要来源于城建工程项目收入、
酒店服务收入、房地产销售收入、担保收入、租赁收入和其他业务收入。除政府 补贴收入外，发行人其他收入来源均不属于承担政府公益性项目或准公益性项目
- 37 -
建设取得的收入。发行人 2013-2015 年度三年来源于政府财政资金收入占总收入
的比例分别为 14.72%、12.16%和 11.73%，未超过发改办财金[2010]2881 号文和 《若干意见的函》中所规定的“30%”的比例要求，即发行人的偿债资金来源 70% 以上来自发行人自身收益。
（三）关于发行人土地资产的有效性问题
详见本法律意见书第八条第（二）项。
（四）关于发行人的资产负债率/债项评级对分类审核标准的影响问题
根据联合资信出具的《信用评级报告》，本期债券债项信用等级为 AAA，且 本次发行由资信状况良好的担保公司提供全额、无条件的、不可撤销的连带责任 保证担保，因此本期债券属于“加快和简化类”分类审核标准。
（五）关于政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计占 净资产比例问题
根据《审计报告》及《专项说明》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人净资产 为 96.70 亿元，长期应收款、应收账款、其他应收账款中应收政府及其有关部门 的款项占净资产规模的比例未达到《若干意见的函》规定的占净资产规模 60% 的不予受理警戒线。
（六）发行人融资承诺
1、发行人已承诺不进行与项目投资收回期限不匹配的短期高利融资，承诺 及时披露对资产负债率短期上升较快、有可能造成偿债风险的融资行为。
2、发行人已承诺在企业债券存续期内，不采取不符合国家发改委要求的私
- 38 -