股东与实质股东之间是基于股权信托关系还是股权委托代理关系,隐名股东都不应当享有异议股东回购请求权,因名义股东怠于行使异议股东股份回购请求权给隐名股东造成损失的,隐名股东可以依据与名义股东的约定而得到赔偿。 5.被冒名顶替为股东者是否享有异议股东回购请求权。有学者认为,由于被冒名顶替为股东者缺乏投资于公司的意思表示,亦未授权他人代为注册公司,因此被冒名顶替者不具备公司的股东资格。故笔者认为,被冒名顶替为股东者不享有异议股东回购请求权。

（二）未明确规定确定股份回购的价格的具体方法。应当明确司法定价的方法，也即“合理价格”如何确定才合理？一般有两种思路，即如果股票上市，则可以参照市场价格予以确定。或者也可以按照公司的净资产额计算每股的实际价值。因为公司对自身财产情况最为了解，股东处于信息劣势，所以合理价格的证明责任应当由公司承担。

（三）最大的缺陷就在于请求权行使程序的规定不足。法律程序是实体权利的保障，程序的不完善必将损害实体权利的实现。

1、应当明确公司的告知义务。我国公司法规定有限责任公司如果召开股东会，公司仅负有通知召开的义务，而无告知会议审议的内容的义务，除非公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，因此股东很可能由于没有出席股东会投反对票而不享有股份回购请求权。对于股份有限公司，虽然公司法规定公司须将大会审议的事项于会前通知各股东，但众多的中小股东也可能由于不知情超过期限未请求而丧失请求权。

2、应当明确股份有限公司股东异议通知义务。股份回购请求权是形成权，只要有一定的表示即拥有该请求权，不需要公司作出承诺。有限责任公司可以根据股东投票行为直接了解享有回购请求权的股东范围，从而做出应对。股份有限公司中股东分散，并且股东只要持有异议即可享有回购请求权，异议股东在回购价格协议期限届满前处于不明状态，这样就不便于公司在了解资金的流失情况前及时做好安排。因此，我国公司法应明确股份有限公司股东异议时的通知义务，该通知义务行使可以在会后一定合理期限内。或者完全以与有限责任公司类似的方式明确股份有限公司享有请求权的股东范围，比如在股东大会投反对票而明确身份的，而不是仅以“持异议”三个字规定。

3、应当明确股东行使回购请求权的期限。我国公司法对请求权的行使期间未作规定，只要股东在会议决议通过之日起60日内提出即可，同时该60日还包括股东提出收购请求后股东与公司的协议时间，也就是说请求权的行使期间与协商期间是重合的，这样会导致协商期间快要届满时，股东才提出协商请求，而由于时间过短不能充分协商，导致不必要的诉讼。

4、应当明确股票交付与价款支付期限。如果没有这一方面的规定，股东可

能不能在合理期限内获得股份价款，公司与股东之间也可能会产生诸如谁先交出股票、谁先支付价款的争议。台湾地区公司法规定自决议之日起90日内支付价款，股份价款支付与股份交付同时为之。《美国模范商业公司法》第13章规定，如果公司估定了反对股东所持股份的价值，就应当立即支付该笔金额，而不能等待评估程序的最终结果。在支付的同时，公司还应将有关资产负债表、财务说明、公司对于股份公正价格的陈述、利息计算的说明等文件一并送达反对股东。如果股东不满意公司的开价，还可以要求公司按照自己的股价支付。我国可以参照作出规定。

（四）应当对有限责任公司回购的股份如何处理作出明确规定，比如是减资还是其他股东受让。

（五）我国公司法未规定公司资不抵债时异议股东退股的担保制度，使得对公司债权人的保护不够充分，不能不说是立法上的一个缺憾。此外，应当对异议股东行使回购请求权作出一定限制。在公司并购中，已行使了股份回购请求权的异议股东，不得再提出公司特定决议无效之诉。这主要是为了防止异议股东滥用诉权。