3、在过渡期内，因诉讼时效或其他原因，对本资产包项下不良资产项目需提起诉讼或申请执行的，自封包日至乙方付清全部转让价款之日前，由甲方自行决策；自乙方付清全部转让价款之日起至过渡期届满之日止，由乙方决策，如需要甲方配合的，甲方在合法且不损害己方利益的情况下配合乙方工作。

4、在过渡期内，如有法院诉讼通知等与本资产包项下不良资产项目处置有关的文件送达甲方且只应当送达甲方的，自封包日至乙方付清全部转让价款之日前，由甲方自行决策；自乙方付清全部转让价款之日起至过渡期届满之日止，甲方收到上述文件后，应当及时通知乙方并将该类文件交付乙方，乙方享有决策权利，如需要甲方配合的，甲方在合法且不损害己方利益的情况下配合乙方工作。

5、在过渡期内，甲乙双方共同管理本资产包，本合同有约定的依照约定进行管理，因而发生的全部费用由乙方承担。甲方应当遵循勤勉尽职的原则进行管理。

第十一条 陈述与承诺

1、甲方的陈述与承诺：

（1）甲方具备合法的资格和能力签署本合同，并已采取一切必要的行动获得授权签署及履行本合同；

（2）甲方转让本资产包已获得相应权力机构的批准；

（3）甲方为签署、履行本合同而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息，均由甲方合法获得并如实提供。

2、乙方的陈述与承诺

（1）乙方具备合法的资格和能力签署本合同，并已采取一切必要的行动获得授权签署及履行本合同；

（2）乙方受让标的资产包债权及相关权益已获得相应权力机构的批准； （3）乙方为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均是真实、准确、完整、合法及有效的；

（4）乙方对本资产包情况已全部、充分的了解，已就本资产包进行过尽职调查，知晓本资产包系金融不良资产，充分预见到了本资产包存在部分或全部不能收回的风险，自愿承担本资产包项下债权及相关权益不能实现的风险；

（5）乙方承诺受让后依法对受让的本资产包进行处置，不采取任何方式恶意对外披露或作出任何有损于甲方信誉、利益和社会公共利益的行为；

（6）乙方签署并履行本合同不违反对其适用的任何现行法律规定，不违反由其签署的任何文件，不违反对其任何资产具有约束力的任何文件；不与由其签署的任何已生效或者将对其生效的契约性或者非契约性法律文件规定的义务相冲突；并且不存在任何会影响其履行本合同项下义务的诉讼、仲裁或其他法律规

定。

第十二条 与标的债权及相关权益的服务性法律文件确定的权利义务的承接

在本资产包转让前，就甲方与相关各方签署的仍在合同执行期内涉及资产包债权相关项目的服务合同(包括但不限于委托代理合同、仓储保管合同、保/监管合同)，乙方无条件承诺，承担甲方在以上合同中的全部权利义务和民事责任，并在签订本合同后与服务合同服务方按照原合同约定的条件和条款执行。

第十三条 税费负担

1、本资产包转让发生的税赋，依法由甲乙双方各自承担。

2、自封包日起，甲方为维护或追索本资产包项下债权及相关权益支付的各项合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师代理费、申请执行费等费用，由乙方承担。其他因本资产包转让发生的费用，本合同有约定的，按本合同约定执行；本合同没有约定的，由履行义务的一方承担。

第十四条 保密

1、基于本资产包转让所获得的对方的任何信息均视为秘密，任何一方不得向第三方透露，保密义务因以下情形而免除：

（1）保密信息已经属于公知领域；

（2）系从对本合同另一方相关的无保密义务的第三方取得；

（3）在诉讼、执行、仲裁或者协助有权机关执法等活动中依法知悉或者公开的。

2、甲乙双方同意，上述保密义务同样适用于双方为履行本合同而各自委托/聘请的机构、部门和人员。

3、甲乙双方同意进一步采取所有合理的努力，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。

4、甲乙双方同意本条所列保密义务独立于本合同，本合同的无效不导致保密义务的解除。

第十五条 不可抗力

1、不可抗力：是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。 2、当不可抗力事件发生后并影响本合同的履行时，发生事件的一方应当及时将事件情况如实通知对方；对方在收到通知后，应及时答复，如有异议也应及时提出。

发生不可抗力事件的一方应当在不可抗力事件发生后十五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门和公证机构出具证明文件。

4、甲乙双方应视不可抗力事件的原因、性质、规模及其对履行合同所产生

的实际影响进行协商以便确定具体的变更/延期履行合同的期限。

5、甲乙双方同意，虽然不可抗力为法定的免责事由，但如果双方中任何一方违约，或者双方都违约，违约方均应放弃以发生了不可抗力事件为由要求对方和/或请求法院免除自身违约责任的权利。

第十六条 违约责任

1、甲方的违约责任：

甲方违反本合同约定并给乙方造成损失的，应赔偿乙方的实际损失。 2、乙方的违约责任：

（1）如乙方未按照本合同约定的转让价款金额、支付期限或方式支付合同价款则构成根本性违约，甲方有权解除本合同并有权将本资产包另行转让而无需通知乙方，乙方已交付的保证金人民币1500万元作为违约金由甲方扣收，乙方不得要求返还；如果该保证金不足以弥补甲方的所有损失，超出部分的损失由乙方予以赔偿。

乙方未按期全额支付本合同第五条第1款约定的款项的，乙方应另行向甲方支付违约金。违约金数额＝（本合同第五条第1款约定的款项金额）×30 ×10%/360。

（2）乙方违反本合同约定的其他义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。

（3）如乙方违约，甲方有权宣布本合同项下一切未到期义务提前到期，并要求乙方立即履行。

第十七条 适用法律

本合同的订立、效力、终止、解释、履行以及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

第十八条 争议的解决

双方因履行本合同或与本合同有关的所有纠纷首先应协商解决。如果在一方书面通知对方要求协商后十五日内，双方仍无法协商达成一致的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十九条 合同的变更、修改或补充

本合同如有变更、修改或补充，双方需协商一致并签订变更、修改或补充合同，作为本合同的补充，与本合同具有同等法律效力。

第二十条 通知和送达

任何与本合同有关由合同双方发出的通知或其他通讯往来（包括与本合同相关的司法裁判文书、通知和送达函件等）应当采用书面形式，并送达至下述地址，相关本书一旦送达下述地址即视为该方已收到该文书。本合同签订后送达地址如

需变更的须由双方书面确认。

甲方： 广东顺德农村商业银行股份有限公司

地址： 广东省佛山市顺德区大良新宁路1号信业大厦七楼

电话： 0757-22380006,22380005 传真：0757-22380137 联系人：刘勇平、梁建照 乙方： 地址： 电话： 联系人：

传真：

第二十一条 本合同的附件

本合同附件为：顺银2017-01号资产包清单（也即本合同中所称“本资产包清单”）。

第二十二条 本合同的生效及份数

1、本合同自双方加盖公章并且双方的法定代表人或主要负责人或其授权的代理人签字之日起生效。

2、本合同一式伍份，甲方执叁份，乙方执贰份，具有同等法律效力。

第二十三条 其他约定

1、本合同为非格式合同，不做不利于任何一方的解释。如需对本

合同内容进行解释，应当按照符合本合同项下交易的目的、交易程序、交易背景的原则进行。

2、基于甲乙双方对本资产包的风险特征已有充分的理解，双方约定，不得以转让价格“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机关变更或撤销本合同。

3、根据本合同约定形成、作出、签署、附加的一切合同、文件、授权、报告、清单、认可、承诺和放弃都构成对本合同的附加，并与本合同形成一个不可分割的整体，与本合同具有同等法律效力。

4、甲方在签署本合同前的任何答复、说明和解释，无论采用书面或者口头形式，均不具有约束力，不构成承诺。

甲方（公章）： 法定代表人或授权代理人（签字） ：

年 月 日