附件5：

债权转让合同

甲方（转让方）： 广东顺德农村商业银行股份有限公司 地址：广东省佛山市顺德区大良街道新城区拥翠路2号 法定代表人： 姚真勇

乙方（受让方）： 地址：

法定代表人或负责人： 鉴于：

1、甲方根据现行法律法规，以公开竞价方式处置《顺银2017-01号资产包清单》（见附件）中所列明的资产。

2、乙方通过公开竞价程序竞得《顺银2017-01号资产包清单》所列明的资产，并与甲方签订了《顺银2017-01号资产包成交确认书》。

为明确双方的权利义务，甲、乙双方经协商一致，就《顺银2017-01号 资产包清单》所列明的资产转让事宜，达成以下条款，以兹共同遵守。

第一条 定义

1、顺银2017-01号资产包（以下简称“本资产包”）：指甲方对本合同附件中各项债权的主债务人及担保人（借款人及担保人或者经债务转移后承继还款义务的债务人及担保人）所享有的截至2017年12月6日未受清偿的金融债权、担保权益及其他相关附随权益（若相关债权尚未取得生效法院或仲裁机构判决/裁决，则以相关借款合同及担保合同约定的权益为准；若相关债权已经取得生效法院或仲裁机构判决/裁决，则以该等生效法律文书记载的权益为准，下同）。

2、债权证明文件：指用以证明本条第1款所述债权及相关权利的合同、文件、信函、凭证等书面材料。

3、封包日：指确定本资产包转让时的贷款本息余额价值的基准日，即 2017年12月6日。

4、债务人：指本合同附件所列明的借款人或者经债务转移后承继借款人还

款义务之债务人。

5、担保人：指为主债务人债务的履行提供担保的全部担保人，包括保证人、抵押人、质押人，包括经权利转移后承继担保义务的保证人、抵押人和质押人。

6、贷款银行：指本合同附件所列的甲方及甲方各分/支行。

7、转让价款：指本合同第四条规定的，乙方受让本资产包所应支付的价款。

第二条 风险揭示

乙方已被告知并完全理解下列风险，愿意承担由所揭示和未揭示风险造成的一切损失或预期利益的不可获得，自愿与甲方签署本合同并放弃撤销权，也不据此主张本资产包公开竞价转让无效或向甲方主张任何权利：

1、乙方受让的本资产包在封包日以前及以后产生的利息（包括逾期利息、罚息、复利）的请求权，由于法律政策导向的不确定性、其他情况的存在或发生，乙方可能无法享有。

2、本资产包清单记载的利息计算暂以甲方系统数据为准，可能存在实际的法院/仲裁机构诉讼/仲裁或执行过程中确认的利息数额与本资产包清单记载的利息数额不完全一致的情况。

3、乙方受让本资产包后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方处置其资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，这些优惠条件和特殊保护包括但不限于税收和诉讼/仲裁方面的优惠和特殊保护。

4、乙方受让的本资产包，可能因存在计算误差或甲方在债务人处存在部分未予抵销的债务等，从而导致乙方实际接收的本资产包金额与本合同第三条表述的本资产包金额、本合同附件所列明的债权金额不完全一致。

5、乙方受让本资产包可能因法律或政策的不明朗，存在乙方受让本资产包后以乙方名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利落空或难以行使的风险。

6、乙方受让本资产包可能因抵质押物被查封或登记部门不接受变更等原因，导致抵质押物无法办理以乙方为权属人的变更登记手续，可能影响乙方对抵质押物行使优先受偿权。

第三条 转让标的

1、甲方向乙方转让的顺银2017-01号资产包，即本合同附件中甲方对各项债权的主债务人及担保人（借款人及担保人或者经债务转移后承继还款义务的债务人及担保人）所享有的截至2017年12月6日未受清偿的金融债权、担保权益及其他相关附随权益。

2、因本合同第二条的约定，乙方允许实际接收的标的资产包金额与本条第

1款约定的标的资产包金额、本合同附件所列债权金额存在不完全一致的情形，乙方承诺不以此为由要求解除本合同或要求甲方赔偿。

第四条 转让价款

根据成交确认书，本资产包转让价款为人民币 元（大写：人民币 元）。转让价款已包含增值税等税费。

第五条 价款支付

1、在本合同生效之日起10个工作日内，乙方应一次性将转让价款人民币 元（大写：人民币 元）汇至甲方指定的如下账户：

收款人名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司财务存款专户 开户银行：顺德农村商业银行 账号：3113061201800200100154

2、因乙方已向甲方交付了保证金人民币1500万元，双方同意该保证金在乙方按本合同付款之日转为转让价款的一部分，即乙方按本条第1款约定时间，需向甲方支付的转让价款为人民币 元（大写：人民币 元）。

3、甲方如需变更本条第1款所列的指定账户，应在支付日到期前及时通知乙方。

4、甲方在收到乙方支付的转让价款后，应在三个工作日内出具收款凭证。

第六条 追索权放弃

乙方就本资产包的任何部分或者全部，对甲方无任何追索权；乙方在此亦承诺，即使法律法规或者国家相关政策允许乙方行使追索权，乙方亦不可更改地决定放弃。

自本合同全部转让价款付清之日起，若发生资产包中任何债权的债务人、担保人、任何第三方针对甲方转让的债权所提起的任何诉讼、仲裁等行为，所有责任和风险由乙方承担。

第七条 本资产包项下资产的移交

1、本资产包项下的资产包括债权证明文件和实物资产（如有），其中实物资产指质押动产。

2、甲方应于乙方付清全部转让价款之日起三十个工作日内向乙方交付其掌握的或在其合理控制下的本资产包项下资产。

（1）对债权证明文件，甲方保存复印件。

（2）对实物资产（如有），若甲方委托第三方保管或监管的，则甲方仅移交委托保管或监管权。甲乙双方亦可另行协商确定本资产包项下实物资产的交接时间。

（3）由于乙方原因未按约定时间接收本资产包项下资产，甲方不承担自乙

方违约之日起本资产包项下资产的任何责任和风险，包括但不限于损毁、灭失的风险。

3、乙方应在甲方交付本资产包项下资产时由持合法有效授权委托书的代理人作书面签收，并将签收凭证交付甲方。

4、乙方对甲方交付的债权证明文件已经过充分阅读，并对以下事实已有充分认识：甲方对本资产包享有的权利是以上述债权证明文件并且仅仅是以上述债权证明文件为依据的。

5、本资产包项下相关权属转移的各项事宜、税金和费用，均由乙方承担，甲方可提供必要的协助，乙方承担不办理权属（包括但不限于产权、他项权利等）转移相关手续的一切后果。

第八条 资产转让通知

1、本资产包项下资产移交完成之日起十五个工作日内，甲、乙双方以公告方式发出资产转让通知，公告费用由乙方承担。

2、乙方同意甲方只需进行本条第1款约定形式的通知，无论案件受理法院是否确认该等资产转让通知的法律效力，均视为甲方已完成资产转让通知的义务，乙方不得对此提出任何抗辩。

第九条 本资产包权益与风险转移时间

1、自本合同全部转让价款付清之日起，有关本资产包的一切权利义务、

收益、风险和责任追溯至本资产包封包日起归受让方。

2、自本合同全部转让价款付清之日起，对于本合同生效之日前已处于诉讼/仲裁或强制执行程序中的债权或法院虽已执行终结但仍未获完全清偿的债权，甲方应当协助乙方办理诉讼/仲裁或申请执行主体变更手续；由于司法机关的原因无法办理相关手续的风险由乙方承担，甲方不负有协助办理诉讼事务的义务。

3、自乙方付清全部转让价款之日起到本资产包项下资产交付且资产转让公告完毕之日止的期间内，经甲、乙双方协商，并在乙方出具书面授权的情况下，甲方可代乙方申请执行或采取其他维护债权的行为，费用与风险、责任由乙方承担。

4、本资产包在封包日前收回的资产及所产生的费用由甲方享有和承担，封包日后收回的资产及所产生的费用由乙方享有和承担。

第十条 过渡期安排

1、自本合同约定的封包日至本资产包转让通知公告之日为过渡期。 2、在过渡期内，甲方就本资产包收回的款项归乙方所有，但甲方有权先行扣除过渡期内甲方为维护本资产包而发生的各项合理费用，并应提供上述费用凭证的复印件；扣除费用后的款项应于过渡期满后七个工作日内交付给乙方。