文件编号：THGL-WI-408 招商证券股份有限公司 版 本：A/0 质量管理体系文件 密 级：非密 投资银行业务尽职调查管理办法 编制 ：投资银行总部 日期：2010年12月3日 审核 ：谢继军 日期：2010年12月7日 批准 ：孙议政 日期：2011年1月27日 序号 版本号 签发人 签发文号 生效日期 1 A/0 孙议政 招证发[2011]43号 2011年1月27日 目 录

1、 目的

为规范公司投资银行业务尽职调查工作，提高项目承做质量，防范投资银行业务风险，

制订本办法。

2、适用范围

本办法适用部门：投资银行总部。

本办法适用业务：股份有限公司首次公开发行股票和上市公司证券发行等项目的发行上市尽职调查工作。

3、定义和缩写

尽职调查：指项目组、保荐代表人对拟推荐公开/非公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作指引》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。

4、职责与权限

部门/岗位 职责 不相容职责 项目组/保荐代表人 负责对项目实施全面的尽职调查工作，确无 保相关文件的真实、准确和完整。 内核部/质量控制部 负责制定相关业务尽职调查指引； 无 负责对项目组尽职调查工作进行监督指部门/岗位 职责 不相容职责 导。 5、政策

项目组参与尽职调查工作的人员应能恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

本办法由投资银行总部负责解释、修订，并自公布之日起施行。

6、工作程序

项目组应按照法律、行政法规和中国证监会的规定，依据尽职调查指引对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查。

项目组对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。

项目组应当结合尽职调查过程中获得的信息,对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查。

项目组所作的判断与中介机构的专业意见有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

项目人员应建立尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿包括但不限于：项目人员在完成项目过程中形成的工作记录及在工作中获取的各类文件、会议纪要、谈话笔录等资料。项目