年8月11日共同投资组建溧阳市城市建设发展有限公司。发行人企业 法人营业执照编号为320481000003303,注册资本为6,000万元,其中 溧阳市房屋拆迁公司出资3,800万元,溧阳市市政工程养护队出资 2,200万元,该次出资已经溧阳众诚会计师事务所有限公司审验并出 具溧众内验(2003)214号验资报告。 19

-----------------------Page24----------------------- 2007年6月,溧阳市建设工程质量检测中心和溧阳市建筑工程职 业学校分别出资7,600万元和6,400万元对发行人进行增资,增资后的 注册资本为20,000万元,该次增资已经常州大诚会计师事务所有限公 司审验并出具常大诚会验(2007)第026号验资报告。同时原股东溧 阳市房屋拆迁公司的全部股权3,800万元转让给新股东溧阳市建设工 程质量检测中心。增资和转让后各股东的出资和持股比例分别为π溧 阳市建设工程质量检测中心出资11,400万元,持股比例为57.00%；溧 阳市建筑工程职业学校出资6,400万元,持股比例为32.00%；溧阳市 市政工程养护队出资2,200万元,持股比例为11.00%。

2009年4月,溧阳市建设工程质量检测中心出资40,000万元对发 行人进行增资,增资后的注册资本为60,000万元,该次增资已经溧阳 苏南会计师事务所审验并出具溧苏南会验(2009)第012号验资报告。 增资后各股东的出资和持股比例分别为π溧阳市建设工程质量检测中 心出资51,400万元,持股比例为85.67%；溧阳市建筑工程职业学校出 资6,400万元,持股比例为10.67%；溧阳市市政工程养护队出资2,200 万元,持股比例为3.66%。

2010年3月,根据发行人的股东会决议和修改后的《公司章程》, 溧阳市市政工程养护队的全部股权2,200万元转让给溧阳市建设工程 质量检测中心。转让后各股东的出资和持股比例分别为π溧阳市建设 工程质量检测中心出资53,600万元,持股比例为89.33%；溧阳市建筑 工程职业学校出资6,400万元,持股比例为10.67%。

2010年4月,溧阳市建设工程质量检测中心、溧阳市市属工业资 产经营有限公司和江苏天目湖集团公司分别对发行人出资12,000万 元、18,000万元和10,000万元,增资后的注册资本为人民币100,000 万元,该次增资已经溧阳苏南会计师事务所审验并出具溧苏南会验 (2010)第031号验资报告。增资后各股东的出资和持股比例分别为π 溧阳市建设工程质量检测中心出资65,600万元,持股比例为65.60%； 20

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溧阳市市属工业资产经营有限公司出资18,000万元,持股比例为 18.00%；江苏天目湖集团公司出资10,000万元,持股比例为10.00%； 溧阳市建筑工程职业学校出资6,400万元,持股比例为6.40%。 2010年4月24日,根据溧阳市人民政府溧政发[2010]65号文《市 政府关于将溧阳市城市建设发展有限公司变更为国有独资公司的决 定》,溧阳市建设工程质量检测中心、溧阳市市属工业资产经营有限 公司、江苏天目湖集团公司和溧阳市建筑工程职业学校持有的国有股 权全部无偿划转给溧阳市人民政府,组建国有独资公司,并同时授权 溧阳市住房和城乡建设委员会对发行人履行出资者职能。 2011年12月,溧阳市人民政府对发行人出资2,500万元,增资后 的注册资本为人民币102,500万元,该次增资已经溧阳苏南会计师事 务所审验并于2011年12月14日出具溧苏南会验(2011)第114号验资 报告。 三、股东情况

发行人是溧阳市人民政府投资设立的国有独资公司。溧阳市人民 政府授权溧阳市住房和城乡建设委员会对发行人履行出资者职能。 四、公司治理和组织结构

根据《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规,发行 人制定了《公司章程》,建立了规范化的法人治理结构体系,形成集 中控制、分级管理、责权分明的管理机制。《公司章程》规定,溧阳 市人民政府是发行人唯一的出资人,溧阳市住房和城乡建设委员会代 表溧阳市人民政府对发行人履行出资者职能。发行人不设股东会,设 董事会、监事会、总经理及经营管理机构。 (一)董事会

董事会是公司的权力机构和决策机构,并行使股东会的部分职 权。董事会成员为三人,其中两名由出资人委派；设董事长一名,由 出资人从董事会成员中指定；职工董事一名,由公司职工代表大会选 21

-----------------------Page26----------------------- 举产生；董事每届任期三年,任期届满可以连选连任。 董事会制定公司的基本管理制度,决定公司的经营方针、发展规 划、经营计划和投资方案,审定公司的年度财务预、决算方案,审定 公司的利润分配方案和弥补亏损方案,决定公司内部管理机构的设 置,拟订公司增加或减少注册资本的方案等。 (二)监事会

☆公司依法设立监事会。监事会由五名监事组成,其中三名由出资

人委派。监事会设两名职工监事,由公司职工代表大会选举产生。监 事会设主席一名,由出资人在监事会成员中指定。监事每届任期三年, 任期届满可以连选连任。

监事会的职责包括π检查公司财务,对董事和高级管理人员执行 公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督,当董 事和高级管理人员的行为损害公司的利益时要求予以纠正,提议召开 董事会临时会议等。 (三)总经理

公司设总经理一名,由董事会依法聘任或解聘,总经理对董事会 负责。

总经理行使下列职权π主持公司的日常经营管理工作,组织实施 董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部 管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章； 提请聘任或解聘公司副总经理和其他高级管理人员；聘任或解聘除董 事会聘任或解聘以外的其他经营管理人员；董事会授予的其他职权。 发行人设办公室、财务部、综合管理部、审计监察部、工程管理 部等五个职能部门。发行人组织结构图如下π 22

-----------------------Page27----------------------- 溧阳市城市建设发展有限公司 监事会董事会 总经理

办财综合管理部审计监察部工程管理部 公务 室部

五、主要子公司情况

截至2011年12月31日,发行人拥有全资及控股子公司10家(一 级),另有溧阳市燕山新城房地产开发有限公司、溧阳市建设物资贸 易有限公司2家全资二级子公司。发行人与子公司的投资关系如下表 所示π

发行人下属子公司情况 子公司注册资本 公司名称持股比例 类别(万元)

溧阳市排水管网有限公司10.00100.00% 溧阳市燕园建设发展有限公司5,000.00100.00%

溧阳市燕山新区建设发展有限公司10,000.00100.00% 溧阳市粮食购销有限公司3,000.00100.00% 全资

溧阳市建设咨询服务有限公司10.00100.00% 溧阳市新农村建设发展有限公司10,000.00100.00% 溧阳市万达房地产开发有限公司20,000.00100.00% 溧阳市交通建设发展有限公司8,000.00100.00% 溧阳市市镇道路发展有限公司10,000.00100.00% 23

-----------------------Page28----------------------- 子公司注册资本 公司名称持股比例 类别(万元)

溧阳市燕山新城房地产开发有限公司[注1]38,500.00100.00% 溧阳市建设物资贸易有限公司[注2]10,000.00100.00% 控股溧阳市客运有限公司757.7055.52%

注1π溧阳市燕山新区建设发展有限公司直接持有溧阳市燕山新城房地产开发有 限公司100.00%股权,故发行人间接拥有该公司100.00%的股权。

注2π溧阳市万达房地产开发有限公司直接持有溧阳市建设物资贸易有限公司 100.00%股权,故发行人间接拥有该公司100.00%的股权。 (一)溧阳市排水管网有限公司 住所π溧阳市溧城镇安顺路7号 法定代表人π杨建斌 注册资本π10万元人民币

经营范围π排水管网的建设、维护、保养、运行。

溧阳市排水管网有限公司成立于2009年1月22日,主要负责溧阳 市污水收集系统工程的规划、建设和管理工作。截至2011年底,溧阳 市排水管网有限公司已完成溧阳市第二污水处理厂一期配套管网建 设工程,工程总投资2.69亿元；二期配套管网建设工程也正在建设中, 工程总投资2.56亿元,建设内容包括燕山新城、城北新区、开发区三 期污水管网、主管网覆盖区域的支管网建设和湾溪河及城中河沿河两 侧排污口封堵等。截至2011年底,溧阳市排水管网有限公司资产总计 为20,624.21万元,所有者权益合计为160.81万元；2011年实现主营 业务收入15,687.64万元,净利润121.61万元。 (二)溧阳市燕园建设发展有限公司 住所π溧阳市溧城镇燕山路22号