综合片区,为切实改善当地棚户区居民目前的生活、居住条件和生态 环境,促进溧阳市经济社会协调可持续发展,溧阳市政府决定把建设 燕山新区与旧城棚户区改造建设工作结合起来,推动城乡一体化建 设,最大程度节约土地,使土地得到集约化利用。 三、募集资金项目基本情况 (一)项目概况

该项目位于溧阳市城镇郊区燕山新区,项目范围为东升路北侧、 昆仑东苑南侧、马垫赵家村西侧、昆仑南路东侧,规划占地总面积约 138,723平方米。项目主要实施内容为π在该区域建设棚户区定向安 置用房及其公建配套用房,总建筑面积397,670平方米,其中π计容 积率建筑面积316,340平方米(包括住房建筑面积264,873平方米和 公建及商业建筑面积51,467平方米),不计容积率建筑面积81,330 平方米。项目共建设棚户区定向安置用房2,721套,其中60(含) 平方米以下住房10套,占总套数的0.37%；60-90(含)平方米住房 2,305套,占总套数的84.71%；90平方米以上住房406套,占总套 数的14.92%。项目总投资250,300万元。

根据溧阳市住房和城乡建设委员会《关于2013年溧阳市城市建 设发展有限公司公司债券募集资金投资项目的说明》(溧建[2012]90 号),该项目未被列入2012年江苏省下达给溧阳市的保障房建设计 划,该项目为溧阳市根据实际情况追加建设项目,且已列入溧阳市 2012年保障性住房建设计划。

项目法人单位π溧阳市燕山新城房地产开发有限公司,为发行人 的全资二级子公司。

(二)项目审批、核准和备案情况

溧阳市发展和改革委员会以《关于东门旧城棚户区改造项目可行 62

-----------------------Page67----------------------- 性研究报告的批复》(溧发改[2012]202号)核准该项目。 (三)项目进展情况

该项目已于2012年6月开工建设,截至2013年1月31日,该 项目1号、4-1号地块已开始地基建设工作。 (四)资金进展情况

截至2013年1月31日,该项目已累计完成投资1.50亿元。 (五)项目经济效益分析

项目法人单位溧阳市燕山新城房地产开发有限公司已与溧阳市 人民政府签署《溧阳市城市基础设施重点建设项目委托建设和回购协

议书》(以下简称“《回购协议》”),根据《回购协议》溧阳市人民政 府将以人民币325,390万元回购该项目。根据《溧阳市人民政府关于 溧阳市东门旧城棚户区改造项目回购资金来源的报告》(溧政发 [2012]96号),该回购资金将包括相关土地出让收入15.00亿元、棚 户区回迁安置房销售收入4.18亿元、新建棚户区改造商铺销售收入 4.32亿元以及城建资金10.00亿元,共计33.50亿元,为本期债券 募集资金投资项目回购提供充足的资金保障。 四、募集资金使用计划及管理制度

公司将通过多种方式加强对募集资金的管理,以保障投资者的利 益π公司制定了完善的资金管理制度,并与江苏银行股份有限公司常 州分行签订了《募集资金使用和偿债资金专户监管协议》,将建立专 门帐户对募集资金实行集中管理和统一调配,本期债券的募集资金将 严格按照本期债券募集说明书承诺的投资项目安排使用。本期债券募 集资金投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入 公司的年度投资计划中进行管理。工程管理部将定期向公司报送项目 工程进度情况及资金使用情况。公司财务部负责本期债券募集资金的 总体调度和安排并将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进 行现场检查核实,确保资金做到专款专用。 63

-----------------------Page68----------------------- 公司将确保抓好项目管理和投资回报,严格控制成本,积极提高 收益,力争降本增效。公司将定期对债券项目资金使用和投资回报情 况进行监督检查,如出现影响项目建设及经营的重大情况,使用募集 资金的项目部门将立即向公司报告,并积极采取改进措施。公司将继 续坚持严格财务管理制度,加强对所属单位财务的集约管理,改善资 产质量,优化负债结构,特别是保证流动资产的及时变现能力。 64

-----------------------Page69----------------------- 第十四条偿债保证措施

本期债券为无担保债券,其偿债资金主要来源于公司业务的现金 流以及本期债券募集资金投资项目的收益。公司已经针对本期债券的 后续偿付做出了专门的人员和财务安排,同时公司稳定的现金流和优 质可变现资产更是为本期债券偿还提供了重要保障。 一、本期债券的偿债计划 (一)本期债券偿债计划概况

本期债券拟发行总额为12亿元,为7年期固定利率债券,附本金

提前偿还条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别 按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。为了 充分、有效地维护债券持有人的利益,公司将在资本支出项目上始终 贯彻量入为出的原则,严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程 序。

同时,公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划, 包括明确部门和人员职责、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理 措施、做好组织协调等,以形成一套确保债券安全兑付的内部机制。 (二)设立偿债资金专户

发行人将在江苏银行股份有限公司常州分行开立本期债券偿债 资金专户,专门用于归集本期债券还本付息资金。

发行人将委派专人对募集资金记账、核实、管理,及时与江苏银 行股份有限公司常州分行对账。发行人将在本期债券每年付息日前10 个工作日将偿债资金归集于偿债资金专户,一旦偿债资金划入偿债资 金专户,仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金,保证本 期债券在存续期内按时还本付息。 (三)债券受托管理人及债券持有人会议规则

发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人, 65

-----------------------Page70----------------------- 同时签署了《受托管理协议》并共同制定了《债券持有人会议规则》 来保障债券投资人的合法权益。根据《受托管理协议》,债券存续期 间受托管理人的常规代理事项包括π

1、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议； 2、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报； 3、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

4、根据债券持有人会议的授权,作为债券持有人的代表与发行 人谈判与本期债券有关的事项；

5、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义 务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时,及时向 债券持有人通报有关信息；

6、若存在抵/质押资产,在符合抵/质押资产处置触发条件的情 况下,经债券持有人会议决议通过,并报国家发改委备案后,代表债 券持有人处置抵/质押资产。

根据发行人与受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》, 在本期债券存续期间,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议π

1、发行人拟变更《募集说明书》的约定条款(包括变更募集资 金用途)；

2、拟变更受托管理人； 3、拟变更抵/质押资产； 4、担保人发生重大变化；

5、发行人不能按期偿付本期债券的本息；

6、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定； 7、发行人作出资产重组决策；

8、发行人为本期债券设定资产抵押或质押,达到处置抵/质押资 产触发条件的；

9、发行人书面提议召开债券持有人会议； 66

-----------------------Page71----------------------- 10、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

11、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券 持有人书面提议召开债券持有人会议,并提供明确的议案、缴纳召集 会议所需费用的；

12、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 在本期债券存续期限内,受托管理人将代表债券持有人,监督和 提醒发行人依据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》等文件要 求及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务,维护债券持有人的 最大利益。

(四)偿债计划的人员及工作安排

自本期债券发行起,发行人将成立工作小组负责管理还本付息工 作。该小组由公司财务总监任组长,相关职能部门多名专业人员组成, 同时小组成员将保持相对稳定。

自成立起至付息期限或兑付期限结束,偿付工作小组全面负责本 期债券利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理 付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息 及本金偿付办法和偿付计划,建立预警机制和应急办法,保障本期债 券的安全兑付。 (五)偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投资 项目的特点,公司将进行统一的内部资金规划,有效提高资金使用效 率,控制财务风险,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并 根据实际情况进行调整。