企业法习题南京廖华答案网

企业法习题下载本文

文章发布时间 : 2025/10/14 4:36:06星期二

企业法习题一、名词解释 1、企业： 2、企业法：

3、企业法律形式： 4、个人独资企业： 5、合伙：

6、普通合伙企业：

7、特殊的普通合伙企业： 8、有限合伙企业： 9、入伙： 10、退伙：

11、自愿退伙（声明退伙、任意退伙）： 12、法定退伙： 13、国有企业：

14、厂长（经理）负责制： 15、集体所有制企业

16、城镇集体所有制企业： 17、乡村集体所有制企业： 18、私营企业： 19、个体工商户： 20、外商投资企业： 21、中外合资经营企业： 22、中外合作经营企业： 23、外商独资企业： 24、外商投资企业法： 25、企业的设立：

26、特许设立主义原则： 27、自由设立主义原则：

28、核准设立主义原则（行政许可设立主义原则）： 29、准则设立主义原则：二、简答

1、简述企业的特征： 2、简述企业法的特征：

3、企业的分类：

4、企业法律形式的特征： 5、简述企业设立的一般条件：

6、简述企业设立需要办理审批程序的情况： 7、简述个人独资企业的特征： 8、简述个人独资企业的设立条件： 9、简述个人独资企业的解散情形： 10、简述普通合伙企业的设立条件：

11、简述合伙企业法关于合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额的规定(普通合伙企业)： 12、简述合伙企业法关于向第三人转让合伙份额的规定（普通合伙企业）：

13、简述合伙企业法关于合伙企业的对外担保的规定 14、简述合伙企业的损益分配规则： 15、简述入伙的条件和效力： 16、简述协议退伙的情形： 17、简述当然退伙的情形： 18、简述除名退伙的情形： 19、简述有限合伙企业的特征：

20、合伙企业法关于合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人后转为有限合伙人是如何规定的：

21、简述国有企业的具体形式有哪些： 22、简述外商投资企业的设立条件： 23、简述中外合资企业的法律特征：

24、简述中外合资企业的出资方式、外方出资限额要求： 25、简述中外合资企业的出资期限： 26、简述中外合作企业的特征：

27、简述中外合资经营企业与中外合作经营企业的区别：三、单项选择：

1、企业成立日期的标志为：（）A．营业执照的签发日；B．公告日；C．申请登记日；D．批准日。

2、不能成为个人独资企业投资人的是：（）A．高校教师；Ｂ．医院医生Ｃ．公务员；Ｄ．律师。

3、以下可以成为我国个人独资企业投资人的是：（）Ａ．台湾人李某，20岁；Ｂ．香港人人刘某，30岁；Ｃ．美国人孙某，40岁；Ｄ．中国大陆人张某，13岁。 4、个人独资企业登记的法定日期为：（）Ａ．１５日以内；Ｂ．20日以内；Ｃ．30日以内；Ｄ．10日以内；

5、个人独资企业解散时，其财产最优先偿还的是：（）Ａ．所欠职工工资；Ｂ．所欠国税；Ｃ．所欠地方税；Ｄ．其它债务。

6、个人独资企业解散后，原投资人对该企业未了债务仍应承担偿还责任，但债权人在（）年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。Ａ．1年；Ｂ．2年；Ｃ．5年；Ｄ．10年。 7、甲以个人财产设立个人独资企业，后甲病故，其妻子和其子女（均满18岁）均表示不继承该企业，该企业只得解散清算，以下表述正确的是：（）Ａ．由其子女清算；Ｂ．由其妻子清算；Ｃ．由其子女和妻子共同清算；Ｄ．由债权人申请法院指定清算人清算。 8、关于个人独资企业，以下表述正确的是：（）Ａ．个人独资企业是独立的民事主体；Ｂ．个人独资企业具有法人资格；Ｃ．个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任；Ｄ．个人独资企业的投资人是所有的中国人。

9、甲以夫妻共有的写字楼作为出资设立个人独资企业，企业设立后，其妻乙购体育彩票中奖100万，后提出与甲离婚。离婚诉讼期间，个人独资企业解散，尚欠银行债务120万元。以下表述正确的是：（）Ａ．甲以家庭共有财产承担无限责任，包括乙中奖的100万元在内；Ｂ．甲以家庭共有财产承担无限责任，不包括乙中奖的100万元在内；Ｃ．甲以其在家庭共有财产中应占的份额承担责任；Ｄ．甲仅以写字楼承担责任。 10、个人独资企业因违法，应承担民事赔偿责任和缴纳罚款罚金，而其财产又不足以同时支付的，应当先（）。Ａ．承担民事赔偿责任Ｂ．缴纳罚款Ｃ．缴纳罚金Ｄ．没收财产。 11、合伙企业申请设立登记的，企业登记机关应当自受理申请之日起（）做出是否登记的决定：（）Ａ．１５日以内；Ｂ．20日以内；Ｃ．30日以内；Ｄ．10日以内。

12、关于合伙企业的表述，正确的是：（）Ａ．可以以劳务出资；Ｂ．不可以以劳务出资；Ｃ．以劳务出资时必须评估；Ｄ．以劳务出资时不能超过特定比例。 13、普通合伙企业中普通合伙人对企业债务承担（）：Ａ．有限责任；Ｂ．无限责任；Ｃ．按份责任；Ｄ．无限连带责任。

14、有限合伙企业中普通合伙人对企业债务承担（）：Ａ．有限责任；Ｂ．共同责任；Ｃ．按份责任；Ｄ．无限连带责任。

15、有限合伙企业中有限合伙人对企业债务承担（）：Ａ．有限责任；Ｂ．共同责任；Ｃ．按份责任；Ｄ．无限连带责任。 16、在特殊的普通合伙企业中，合伙人非因故意或重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担（）：Ａ．无限责任；Ｂ．无限连带责任；Ｃ．共同责任；Ｄ．按份责任。

17、在特殊的普通合伙企业中，一个或数个合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务的，其它合伙人承担（）：Ａ．无限责任；Ｂ．无限连带责任；Ｃ．有限责任；Ｄ．按份责任。 18、在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人承担（）：Ａ．无限责任；Ｂ．无限连带责任；Ｃ．有限责任；Ｄ．按份责任。 19、在特殊的普通合伙企业中，数个合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务的，该数个合伙人承担（）：Ａ．无限责任；Ｂ．无限连带责任；Ｃ．有限责任；Ｄ．按份责任。 20、按我国合伙企业法规定，能够成为普通合伙人的是（）：Ａ．国有独资公司；Ｂ．国有企业；Ｃ．上市公司；Ｄ．股份公司。

21、按我国合伙企业法规定，不能够成为普通合伙人的是（）：Ａ．国有独资公司；Ｂ．有限责任公司；Ｃ．自然人；Ｄ．股份公司。

22、合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应自变更决定之日起（）日内，向登记机关办理变更登记。Ａ．10；Ｂ．15；Ｃ．20；Ｄ．30。 23、合伙企业对合伙人执行合伙事务的限制，不得对抗（）：Ａ．第三人；Ｂ．善意第三人；Ｃ．所有人；Ｄ．内部其他合伙人。

24、普通合伙人对基于其退伙前发生的合伙企业债务，承担（）：Ａ．无限责任；Ｂ．有限责任；Ｃ．连带责任；Ｄ．无限连带责任。

25、特殊的普通合伙企业名称中应当标明（）字样：Ａ．公司；Ｂ．有限责任；Ｃ．普通合伙；Ｄ．特殊普通合伙。

26、普通合伙企业名称中应当标明（）字样：Ａ．公司；Ｂ．有限责任；Ｃ．普通合伙；Ｄ．特殊普通合伙。

27、有限合伙企业名称中应当标明（）字样：Ａ．有限合伙；Ｂ．有限责任；Ｃ．普通合伙；Ｄ．特殊普通合伙。

28、普通合伙企业的合伙人数为（）：Ａ．2—50人；Ｂ．2人以上；Ｃ．50人以下；Ｄ．50人以上。

29、有限合伙企业的合伙人数为（）：Ａ．2—50人；Ｂ．2人以上；Ｃ．50人以下；Ｄ．50人以上。

30、特殊的普通合伙企业的合伙人数为（）：Ａ．2—50人；Ｂ．2人以上；Ｃ．50人以下；Ｄ．50人以上。

31、有限合伙企业中至少有（）个普通合伙人：Ａ．1；Ｂ．2；Ｃ．5；Ｄ．50。 32、有限合伙人不能以（）出资：Ａ．货币；Ｂ．实物；Ｃ．劳务；Ｄ．工业产权。

33、有限合伙人可以按协议向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的份额，但应当提前（）日通知其他合伙人：Ａ．10；Ｂ．15；Ｃ．20；Ｄ．30。

34、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其进行交易的，该有限合伙人对该笔交易承担（）责任：Ａ．有限责任；Ｂ．按份责任；Ｃ．共同责任；Ｄ．与普通合伙人同样的

责任。

35、除合伙协议另有约定外，普通合伙人转为有限合伙人，应经全体合伙人（）同意：Ａ．一致；Ｂ．一半以上；Ｃ．三分之二以上；Ｄ．四分之三以上。 36、除合伙协议另有约定外，有限合伙人转为普通合伙人，应经全体合伙人（）同意：Ａ．一致；Ｂ．一半以上；Ｃ．三分之二以上；Ｄ．四分之三以上。 37、有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担（）责任：Ａ．有限；Ｂ．无限；Ｃ．按份；Ｄ．无限连带。

38、普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担（）责任：Ａ．有限；Ｂ．无限；Ｃ．按份；Ｄ．无限连带。

39、合伙企业不具备法定人数满（）天的，应当解散：Ａ．10；Ｂ．20；Ｃ．30；Ｄ．45。 40、自合伙企业解散事由出现之日起（）日内未确定清算人的，其他利害关系人可申请法院指定清算人：Ａ．１０；Ｂ．１５；Ｃ．３０；Ｄ．４５。

41、合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务（）：Ａ．仍应承担无限责任；Ｂ．仍应承担连带责任；Ｃ．仍应承担无限连带责任；Ｄ．不再承担责任。 42、合伙企业被依法宣告破产的，有限合伙人对合伙企业债务（）：Ａ．仍应承担无限责任；Ｂ．仍应承担连带责任；Ｃ．仍应承担无限连带责任；Ｄ．不再承担责任。

43、合伙人在合伙企业清算前私自转移财产的，不得对抗下列哪一种人（）？Ａ．第三人；Ｂ．善意第三人；Ｃ．事实上的合伙人；Ｄ．普通债权人。

44、合伙协议未约定利润分配办法的，按下列（）原则分配？Ａ．出资比例；Ｂ．贡献大小；Ｃ．平均分配；Ｄ．入伙的时间先后。

45、当合资企业的合同与协议内容不一致时，下列表述正确的是（）：Ａ．以合同为准；Ｂ．以协议为准；Ｃ．以章程为准；Ｄ．由主管机关认定。

46、在中外合资经营企业中，董事会按下列（）文件决定企业的重大问题？Ａ．企业合同；Ｂ．企业协议；Ｃ．企业章程；Ｄ．主管机关的批准证书。 47、中外合资经营企业的组织形式是（）：Ａ．有限公司；Ｂ．股份公司；Ｃ．合伙企业；Ｄ．无限公司。

48、在中外合资经营企业中，外方出资的比例不低于（）：Ａ．15%；Ｂ．25%；Ｃ．35%；Ｄ．50%。

49、主管机关对中外合作经营企业的审批期限是（）：Ａ．３个月；Ｂ．45天；Ｃ．90天；Ｄ．30天。

50、在外商投资企业中，外国投资者以工业产权、专有技术投资的，其作价金额不得超过注册资本的（）：Ａ．１５％；Ｂ．２０％；Ｃ．２５％；Ｄ．５０％． 51、外商投资企业的各项保险应向哪里的保险公司投保（C）：A.中国的保险公司；B 外国的保险公司；C 中国境内的保险公司；D 中国境外的保险公司。四、多项选择

1、以投资者对企业承担责任的形式为标准，可以划分为（）：Ａ．全民企业；Ｂ．个人独资企业；Ｃ．合伙企业；Ｄ．公司企业。

2、以企业的法律地位为标准，可以划分为（）：Ａ．全民企业；Ｂ．集体企业；Ｃ．法人企业；Ｄ．非法人企业。

3、我国个人独资企业的名称中不得使用（）字样？Ａ．有限；Ｂ．有限责任；Ｃ．公司；Ｄ．中国。

4、我国个人独资企业的出资可以是（）：Ａ．货币；Ｂ．实物；Ｃ．土地所有权；Ｄ．知识产权。

5、下列可以投资设立个人独资企业的是（）：Ａ．律师；Ｂ．会计师；Ｃ．医师；Ｄ．教师。

6、以下不得成为普通合伙人的是（）：A．国有独资公司；B．国有企业；C．有限公司；D．股份公司。

7、普通合伙人可以用下列（）方式出资？Ａ．货币；Ｂ．机器；Ｃ．专利权；Ｄ．劳务。 8、有限合伙人可以用下列（）方式出资？Ａ．货币；Ｂ．机器；Ｃ．专利权；Ｄ．劳务。 9、合伙协议经（）合伙人签名、盖章后生效：Ａ．全体；Ｂ．一半以上；Ｃ．三分之二以上；Ｄ．四分之三以上。

10、除合伙协议另有约定外，下列哪些事项应经全体合伙人一致同意？Ａ．改变企业名称；Ｂ．改变企业经营范围；Ｃ．处分企业不动产；Ｄ．处分企业知识产权。 11、合伙人有下列情形之一的，当然退伙（）：Ａ．作为合伙人的自然人被宣告失踪；Ｂ．个人丧失偿债能力；Ｃ．作为合伙人的法人被宣告破产；Ｄ．作为合伙人的自然人被宣告死亡。 12、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名（）：Ａ．未履行出资义务；Ｂ．故意给合伙企业造成损失；Ｃ．因过失给合伙企业造成损失；Ｄ．执行合伙事务有不正当行为。

13、合伙企业有下列情形之一的，应当解散（）：Ａ．被吊销营业执照；Ｂ．被责令关闭；Ｃ．被停业整顿；Ｄ．被撤销。

14、根据我国个人独资企业法的规定，下列正确的表述是（）：Ａ．投资人只能是自然人；Ｂ．投资人具有完全行为能力；Ｃ．投资人必须是中国公民；Ｄ．投资人可以是港澳台人。 15、在合伙企业中，新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当符合（）：Ａ．全体合伙人一致同意；Ｂ．一半以上的合伙人同意；Ｃ．三分之二以上的合伙人同意；Ｄ．订立书面入伙协议。

16、在中外合资经营企业中，中方合营者可以是（）：Ａ．公司；Ｂ．企业；Ｃ．其他经济组织；Ｄ．个人。

17、在中外合资经营企业中，外方合营者可以是（）：Ａ．公司；Ｂ．企业；Ｃ．其他经济组织；Ｄ．个人。

18、在中外合作经营企业中，企业的组织形式可以是（）：Ａ．有限公司；Ｂ．股份公司；Ｃ．合伙企业；Ｄ．个人独资企业。

19、在中外合资经营企业中，企业的组织形式可以是（）：Ａ．有限公司；Ｂ．股份公司；Ｃ．合伙企业；Ｄ．个人独资企业。

20、在外商独资企业中，企业的组织形式可以是（）：Ａ．有限公司；Ｂ．股份公司；Ｃ．合伙企业；Ｄ．个人独资企业。

21、在中外合资经营企业中，企业的最高权力机构是（）：Ａ．股东会；Ｂ．董事会；Ｃ．监事会；Ｄ．经理层。

22、在中外合资经营企业中，外国合营者以实物出资的，应当符合下列条件（）：Ａ．为企业生产所必不可少；Ｂ．作价公平合理；Ｃ．中国不能生产；Ｄ．中国虽能生产但价格过高。 23、合营企业各方出资的期限，应符合下列要求（）：Ａ．一次出资的应在营业执照签发之日起6个月内缴清；Ｂ．分期出资的应在营业执照签发之日起3个月内交付第一期出资且不低于各自出资额的15%；Ｃ．一次出资的应在营业执照签发之日起8个月内缴清；Ｄ．分期出资的应在营业执照签发之日起3个月内交付第一期出资且不低于各自出资额的25%。 24、下列哪些事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议（）：Ａ．修改章程；Ｂ．合营企业的终止、解散；Ｃ．注册资本的增加；Ｄ．合营企业与其他组织合并。 25、关于合作企业，以下表述正确的是（）：Ａ．股权式企业；Ｂ．契约式企业；Ｃ．管理形式多样化；Ｄ．外方可以先行收回投资。

26、关于中外合资经营企业，以下表述正确的是（）：Ａ．股权式企业；Ｂ．契约式企业；Ｃ．组织形式是有限责任公司；Ｄ．外方可以先行收回投资。

27、关于外资企业，以下表述正确的是（）：Ａ．没有中方参与；Ｂ．属于中国企业；Ｃ．组织形式可以是有限责任公司；Ｄ．组织形式一定是有限责任公司。 28、外国投资者以工业产权、专有技术投资的，应当符合（）：Ａ．为外国投资者自己所有；Ｂ．能生产中国急需的新产品；Ｃ．作价金额不得超过外资企业注册资本的20%；Ｄ．作价金额不得超过外资企业注册资本的25%。 29．甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设立程序与条件的说法中，正确的是？ A．甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织 B．三者必须签订书面合伙协议

C．可以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资

D．合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样

30．张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资20万元，一年后获得经营利润2 万元，还获赠一台电脑。那么，下列说法中错误的是？ A．该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产

B．获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产 C．张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可

D．张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效

31．甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业，约定委托甲和乙负责执行合伙事务，那么下列说法中符合《合伙企业法》规定的是？

A．丙、丁、戊不再执行合伙事务，但有权监督甲和乙执行合伙事务的情况

B．甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财产状况

C．所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等财务资料，以了解企业的财务状况和经营状况

D．当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委托

32．李某、简某等人共同设立一个名为“速过会”普通合伙企业，从事注册会计师培训业务，请问下列哪些行为需要全体合伙人一致同意方可作出？ A．将企业名称改为“会速过”

B．将本企业所有的剩余办公场所出租 C．以本企业的名义为培训老师提供担保 D．销售一批培训教材

33．合伙人高某因个人事务欠刘某30万元债务，而刘某同时欠合伙企业27万元债务。高某的债务到期后一直未清偿，则刘某的下列哪些行为不符合《合伙企业法》的规定？ A．以其对高某的债权抵销对合伙企业的债务 B．代位行使高某在合伙企业中的权利

C．请求法院强制执行高某在合伙企业中的财产份额 D．不能代位行使高某在合伙企业中的权利

34．合伙人甲在某一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，则下列说法中正确的是？

A．乙因此成为该合伙企业的合伙人

B．经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只能作为有限合伙人

C．全体合伙人未一致同意将合伙企业转为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退还给乙

D．如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额

35．根据《合伙企业法》的规定，下列哪些情况下，当事人退伙？ A．经全体合伙人一致同意，甲从合伙企业中退伙 B．乙未履行出资义务，被其他合伙人除名 C．丙个人丧失偿债能力

D．合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙 36．某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一的董某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列说法中正确的是？

A．对由此形成的会计师事务所的债务，由董某对该债务承担无限责任 B．该损失应由董某一人独立承担

C．其他合伙人对由此形成的会计师事务所的债务，以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D．会计师事务所对此承担责任以后，董某应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成的损失承担赔偿责任

37．关于有限合伙企业的设立，下列说法中正确的是？

A．设立有限合伙企业，应至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人 B．有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立 C．有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”的字样

D．其登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或名称及其认缴的出资额

38．下列关于有限合伙企业与普通合伙企业的比较中，说法正确的是？

A．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易，而普通合伙人除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意外不得同合伙企业进行交易。

B．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而普通合伙人不可以。

C．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，而普通合伙人须经其他合伙人一致同意方可。

D．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，只须提前30天通知其他合伙人即可；而普通合伙人对外转让其财产份额须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定。

39．甲系某有限合伙企业的普通合伙人，乙系有限合伙人，现甲、乙二人均想转换身份，则下列说法中正确的是？

A．甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任

B．甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任 C．乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任

D．乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任

40、在普通合伙企业的名称中，不得出现（）字样：Ａ．有限；Ｂ．公司；Ｃ．实业；Ｄ．中华。

41、根据个人独资企业法规定，可以作为个人独资企业出资的有（）：Ａ．知识产权；Ｂ．劳务；Ｃ．土地使用权；Ｄ．投资人家庭共有的财产。

42、根据个人独资企业法规定，设立个人独资企业应当具备的条件有（）：Ａ．合法的企业名称；Ｂ．法定最低资本额；Ｃ．企业章程；Ｄ．必要的生产经营设施、场所。 43、根据个人独资企业法规定，下列关于个人独资企业事务管理的表述正确的是（）：Ａ．只能由投资人管理企业事务；Ｂ．可以由投资人管理企业事务；Ｃ．投资人对受托人职权的限制不得对抗第三人；Ｄ．投资人对受托人职权的限制不得对抗善意第三人。 44、某外商独资企业因经营期满而进入清算，清算组自成立至清算终结前的下列哪些行为是违法的（）：Ａ．从外资企业现存财产中优先支付了清算费用；Ｂ．未聘请在中国注册的会计师参加；Ｃ．未聘请中国的律师参加；Ｄ．不顾中国企业的同等出价将设备售给外国公司。 45、中外合资经营企业的下列哪些行为导致其解散（）：Ａ．期限届满；Ｂ．各方协商同意解散；Ｃ．因严重环境污染被撤销；Ｄ．破产。

46、中外合资经营企业的下列哪些行为必须由出席董事会会议的董事一致通过（）：Ａ．修改章程；Ｂ．增加注册资本；Ｃ．聘请经理；Ｄ．决定经理报酬。 47、在普通合伙企业中，应对其债务承担无限连带责任的有（）：Ａ．全体合伙人；Ｂ．债务发生后入伙的新合伙人；Ｃ．合伙人以外的经理；Ｄ．合伙人以外的员工。

48、以个人财产设立的个人独资企业解散后，对尚未清偿的债务，以下表述不正确的是（）：Ａ．不再清偿；Ｂ．以家庭共有财产承担无限责任；Ｃ．自解散之日起债权人未在2年内提出偿债要求的，该责任消失；Ｄ．自解散之日起债权人未在5年内提出偿债要求的，该责任消失。

49、根据个人独资企业法规定，下列违法行为中可以吊销营业执照的有（）：A．提交虚假文件取得登记且情节严重；B．使用的名称与登记的名称不符；C．出租营业执照且情节严重；D．开业后自行停业连续5个月。

50、下列可以成为合伙企业中的普通合伙人的有（）：Ａ．国有企业；Ｂ．国有企业职工；Ｃ．公益性事业单位；Ｄ．公益性事业单位中的员工。

五、案例

1、2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：

（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；

（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；

（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。

要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？

（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？（4）合伙企业名称是否符合规定？

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？

2．甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果买卖合同。因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款10万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记。后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。为此发生纠纷并诉讼至法院。经查：

（1）满意水果店的合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；（2）甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务；（3）水果店的财产价值10 万元。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

（1）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？

（2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定？为什么？

（3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定？银行能否对该货车行使抵押权？为什么？

（4）如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿？

3、2000年2月，甲出资5万元设立个人独资企业---宏大修理厂并聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订数额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2000年3月10日，乙自作主张以宏大修理厂名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。当年7月，企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业。经查，该企业和甲的资产及债权债务情况如下：企业欠税2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费5000元，欠丁10万元；企业的银行存款1万元，实物折价8万元；甲个人可供执行的财产2万元。问：

（1）乙于3月10日以企业名义向丙购买的2万元的货物是否有效，说明理由。（2）试述企业财产的清偿顺序。（3）如何满足丁的债权请求。

4、甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：（1）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。

（2）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合

伙人丙转变为普通合伙人。

（3）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。

（4）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。

（5）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。请回答：

（1）对于不足的60万元，B银行能否要求合伙人甲全部清偿，说明理由。（2）对于不足的60万元，B银行能否要求合伙人乙全部清偿，说明理由。（3）对于不足的60万元，B银行能否要求合伙人丙全部清偿，说明理由。（4）对于不足的60万元，B银行能否要求退伙人丁全部清偿，说明理由。（5）对于不足的60万元，B银行能否要求合伙人戊全部清偿，说明理由。（6）对于不足的60万元，B银行能否要求合伙人庚全部清偿，说明理由。

5、甲、乙、丙三人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。在合伙企业经营期间，发生以下事项：

（1）丙对丁表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与丁签订了500万元的买卖合同。丁按照合同约定向合伙企业发货，由于合伙企业的全部财产只有300万元，不足以清偿500万元的货款。

（2）丙同A合伙企业进行120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。

（3）丙自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元，合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利的150万元应当归A合企业所有。

要求；根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点（1）所提示的内容，指出债权人丁能否就A合伙企业不能清偿的200万元向有限合伙人丙追偿？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。 (3)根据本题要点（3）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。

6、甲、乙、丙三人设立A普通合伙企业，约定甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元。三人按4：3：3的比例分配和承担合伙损益。A企业成立后，与B公司签订购货合同，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。B公司遂对A企业和保证人丁提起诉讼。法院经审理还查明，甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元；乙对C公司负有债务2万元。要求：

根据上述情况和合伙企业法、担保法律制度的有关规定，回答以下问题：

（1）丁认为未约定担保形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确？为什么？（2）戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵消？为什么？（3）若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权？

7、刘某，28岁，未婚，与其父母共同居住，但经济上独立于其家庭。2000年8月，在工商行

政管理机关注册成立了一家从事经济咨询业务的个人独资企业。营业的头两个月，经营业绩良好。为此，刘某决定扩大经营规模，并于经营过程中先后共雇佣了5名工作人员。刘某认为自己开办的是个人独资企业，就没有给员工办理社会保险。经营约1年后，由于经营管理不善，企业共负债10万元。刘某决定解散该企业。在用企业剩余财产清偿债务之后，仍有8万元债务未能清偿。为此，债权人追至刘某家中，要求其父母亲清偿剩余债务。同时，企业员工也因社会保险问题与刘某发生争议。各方进行协商后未果，诉至法院。要求：

根据上述情况和个人独资企业法的有关规定，回答以下问题：

（1）刘某认为自己开办的是个人独资企业，不用给员工办理社会保险，是否正确？（2）债权人要求其父母亲清偿剩余债务，是否正确？

8、甲、乙、丙三人成立一普通合伙企业，由甲出资3万元，乙出场地，经全体合伙人协商一致，丙以劳务出资。合伙协议约定，因甲已出资3万元，若合伙企业发生亏损，甲不再以个人财产承担亏损，合伙经营期限为3年。请回答下列问题；

（1）该合伙企业的合伙协议是否符合法律规定，为什么？

（2）假设丙下落不明，其债权人丁提出要代位行使丙在合伙企业中的权利，是否可以？为什么？

（3）若甲在合伙经营期间死亡，其继承人能否当然取得合伙人资格？为什么？

（4）若该合伙因缺少流动资金而向银行贷款，欲用乙出资的场地进行担保，乙以场地为其个人出资表示反对，能否成立？为什么？

（5）如合伙协议约定，凡2万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意，但某天丙以合伙企业的名义独自签订了一份3万元的合同，该合同效力如何？

（6）如合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？

9、注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计事务所，形式为特殊的普通合伙企业，提供审计业务和验资业务。在2008年的审计业务中，发生了下列事项：

（1）甲在对B上市公司的年度会计报告审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。

（2）乙在对C公司设立过程的验资服务中，因大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，以人民法院认定，乙的大意并不属于重大过失。问：

第一，甲的说法是否正确？并说明理由。

第二，对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任？并说明理由。 10、某中外合资经营企业协议如下：（1）投资总额拟定为3000万美元，注册资本1200万美元，外方占60%股权，第一期出资105万美元；（2）合营企业采取股份公司形式，拟建立股东会、董事会、监事会等机构；（3）合营企业有了盈利，允许外方先行收回投资；（4）经营过程中如果发生纠纷，可以使用中国法律或外方法律解决。问：该协议存在哪些违法之处？

企业法习题答案：一、名词解释

1、企业：是由一定数量生产要素组成的，经营性的，从事生产、流通或服务性活动的具有一定法律主体资格的经济组织。

2、企业法：是规范企业在设立、存续和终止过程中所发生的各类社会关系的法律规范的总

称。

3、个人独资企业：是依照个人独资企业法在中国境内设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以个人财产对企业债务承担无限责任的企业组织。

4、合伙：两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的企业组织形态。 5、普通合伙企业：是指全部合伙人均为普通合伙人，合伙人对企业债务承担无限连带责任的企业。

6、特殊的普通合伙企业：是指全部合伙人均为普通合伙人，当某些合伙人因故意或重大过失损害合伙企业利益是要承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任的一种合伙企业，实质上仍是普通合伙企业。

7、有限合伙企业：由有限合伙人与普通合伙人共同组成，对于企业债务，有限合伙人承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任的企业。

8、入伙：在合伙企业存续期间，合伙人以外的人加入企业中的行为。 9、退伙：在合伙企业存续期间，合伙人退出该企业的行为。

10、自愿退伙：合伙人基于自愿的意思表示而退伙，包括协议退伙和通知退伙两种。 11、法定退伙：合伙人因出现法律规定的事由而退伙，包括当然退伙和除名两种。

12、外商投资企业：是指依照中国法律规定，在中国境内，由中外双方共同投资，或由外方单独投资而设立的企业。

13、中外合资经营企业：是指依照中国法律规定，在中国境内，由中外双方共同投资、共同经营、共同管理，并以出资额大小享有收益、担当风险的企业。

14、中外合作经营企业：是指依照中国法律规定，在中国境内，由中外双方依照合同约定共同举办的企业。

15、外商独资企业：是指依照中国法律规定，在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。

16、注册资本：企业设立时由设立人缴纳的出资额的总和。

17、投资总额：是指按照企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基建资金和流动资金的总和。

18、外商投资企业法：是指规范外商投资企业的设立、运作、终止、解散等一系列法律规范的总称。 19、企业设立的准则主义：是指企业设立只要符合法律规定的条件即可登记成立的一种形式。 20、企业设立的许可主义：是指企业设立不仅要具备法定的条件，还要通过主管部门的审核。二、简答答案：

1、简述企业的特征：第一，企业是从事生产、流通或服务性活动的经济组织；第二，企业是由一定的生产要素有机结合成的经济组织，如人的要素、物的要素等；第三，企业是以营利为目的的经济组织，即资本的增值；第四，企业是具有一定法律主体资格的经济组织，如公司、合伙、独资企业等。

2、简述企业法的特征：第一，企业法是组织法与行为法相结合，以组织法为主的法律规范；第二，企业法是实体法与程序法相结合，以实体法为主的法律规范；第三，企业法是强制规范与任意规范相结合，以强制规范为主的法律规范；第四，企业法是管理法与财产法相结合，以管理法为主的法律规范；第五，企业法是国内法与国际法相结合，以国内法为主的法律规范。

3、简述企业设立的一般条件：第一，有符合法定要求的名称；第二，制定章程，明确企业的经营范围和经营方式；第三，有符合法定要求的资金；第四，有符合法定要求的组织机构和从业人员；第五，有符合法定要求的经营场所和设施；第六，其他。

4、简述企业设立的效力：第一，取得法律上的主体资格；第二，取得企业名称的专用权；

第三，企业能够并且应当在核准的范围内从事经营活动；第四，产生相应的法律责任，企业一旦设立，就要按照法律要求管理企业，从事经营，否则要承担对自己不利的责任。

5、简述个人独资企业的特征：第一，由一个自然人投资，并且只能是中国公民；第二，个人独资企业的财产为投资者一人所有；第三，投资者以个人财产对企业债务承担无限责任；第四，个人独资企业的内部机构设置比较简单，管理方式灵活；第五，个人独资企业是非法人企业，投资人与企业本身在人格上没有完全独立。

6、简述个人独资企业的设立条件：第一，由一个自然人投资，并且只能是中国公民；第二，有合法的企业名称；第三，有投资人申报的出资；第四，有固定的生产场所和必要的生产条件；第五，有必要的从业人员。

7、简述个人独资企业的解散情形：第一，投资人决定解散；第二，投资人死亡或被宣告死亡，无继承人或继承人放弃继承；第三，被依法吊销营业执照；第四，法律、法规规定的其他情形。

8、简述合伙企业的设立条件：第一，有两个以上的合伙人；第二，有书面的合伙协议；第三，有合伙人实际缴付的出资；第四，有合伙企业的名称；第五，法律、法规规定的其他条件。

9、简述合伙企业的损益分配规则：第一，由合伙人按协议约定的比例分配；第二，协议未约定或约定不明的，由合伙人协商决定；第三，协商不成的，由合伙人按实际出资比例分配；第四，无法确定出资比例的，由合伙人平决分配。 10、简述入伙的条件和效力：（1）条件：新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人一致同意并订立书面入伙协议。（2）效力：除合伙协议另有约定外，新合伙人与原合伙人享有同等的权利和义务，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 11、简述协议退伙的情形：第一，合伙协议约定的退伙事由出现；第二，经全体合伙人一致同意；第三，发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；第四，其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

12、简述当然退伙的情形：第一，作为合伙人的自然人死亡或被宣告死亡；第二，个人丧失偿债能力；第三，作为合伙人的法人或其他组织被吊销执照、勒令关闭、或被宣告破产；第四，法定或约定合伙人必须有相应资格而该资格丧失；第五，被法院强制执行在合伙企业中的财产份额；第六，合伙人被认定为无民事行为能力或限制行为能力的，可转为有限合伙人，若其他合伙人未能一致同意的，应当退伙。

13、简述除名退伙的情形：第一，为履行出资义务；第二，因故意或重大过失给合伙企业造成损失；第三，执行合伙企业事务时有不正当行为；第四，合伙协议约定的其他事由。 14、简述有限合伙企业的特征：第一，合伙人责任承担的混合性。有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对企业债务承担有限责任；第二，合伙人数与资格的限定性。除法律另有规定外，有限合伙企业由2到50人设立，且至少有一名普通合伙人；合伙人可以为自然人、法人或其他组织，但国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。第三，有限合伙人权利义务的特殊性。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，同时也不得以劳务出资。 15、简述外商投资企业的设立条件：（1）鼓励条件：第一，技术先进，能够增加产品品种，提高产品质量，节约能源和材料；第二，扩大产品出口，增加外汇收入；第三，能培训中方的技术人员和经营管理人员。（2）禁止条件：第一，有损中国主权；第二，违背中国法律；第三，不符合国家产业政策；第四，容易造成环境污染；第五，签订的协议、合同、章程显属不公损害一方权益的。

16、简述中外合资企业的特征：第一，合营主体为中外双方，其中中方主体为公司、企业或

其它经济组织，外方主体为公司、企业或其它经济组织或个人；第二，企业的性质为股权式企业，即双方的权利义务以出资额的大小为依据；第三，企业的组织形式为有限责任公司；第四，合营企业是中国法人，必须遵守中国的法律法规并受中国法律法规的保护。

17、简述中外合资企业的出资方式：第一，货币出资；第二，实物出资，对外国合营者以实物出资的，应符合：（1）为合营企业生产所必需，（2）价格公平合理，（3）中国不能生产，或虽能生产但时间或性能赶不上；第三，工业产权或专有技术，对外国合营者以该项目出资的，应符合：（1）技术先进且为生产所必需，（2）价格公平合理；第四，土地使用权出资。 18、简述中外合资企业的出资期限：第一，一次缴清的，应在营业执照签发之日起6个月内付清，分期出资的，应在营业执照签发之日起3个月内交付第一期出资，且不低于出资额的15%；第二，合营各方未能在上述期限内交付出资的，视为合营企业自动解散，批准证书自动失效；第三，合营各方交付第一期出资后，超过规定的其他任何一期出资期限3个月仍未出资的，工商部门可要求其在1个月内缴清，否则，撤销原批准证书；第四，守约方可要求违约方在1个月内交付出资，逾期仍未交付的，视同放弃合营权利。

19、简述中外合作企业的特征：第一，合作主体为中外双方，其中中方主体为公司、企业或其它经济组织，外方主体为公司、企业或其它经济组织或个人；第二，企业的性质为契约式企业，即双方的权利义务以契约的约定为依据；第三，企业的组织形式为有限责任公司或合伙；第四，合作企业是中国法人或非法人组织，，必须遵守中国的法律法规并受中国法律法规的保护。

20、简述中外合资经营企业与中外合作经营企业的区别：第一，性质不同，中外合资经营企业是股权式企业，而中外合作经营企业是契约式企业；第二，组织形式不同，中外合资经营企业的组织形式是有限责任公司，而中外合作经营企业的组织形式是有限责任公司或合伙；第三，管理机构不同，中外合资经营企业的管理采用董事会领导下的经理负责制，而中外合作经营企业的管理既可采用董事会领导下的经理负责制，也可采用联合管理制或委托第三人管理；第四，成本回收不同，中外合资经营企业不允许外方先行收回投资，而中外合作经营企业允许外方先行收回投资。三、单项选择题答案：

1A；2C；3D；4A；5A；6C；7D；8A；9A；10A；11B；12A；13D；14D；15A；16B；17C；18A；19B；20D；21A；22B；23B；24D；25D；26C；27A；28B；29A；30B；；31A；32C；33D；34D；35A；36A；37D；38D；39C；40B；41C；42D；43B；44C；45A；46C；47A；48B；49B；50B。四、多项选择题答案：

1BCD；2CD；３ＡＢＣ；４ＡＢＤ；５ＡＢＣＤ；６ＡＢ；７ＡＢＣＤ；８ＡＢＣ；９Ａ；１０ＡＢＣＤ；１１ＢＣＤ；１２ＡＢＤ；１３ＡＢＤ；１４ＡＢＣ；１５ＡＤ；１６ＡＢＣ；１７ＡＢＣＤ；１８ＡＣ；１９Ａ；２０ＡＣＤ；２１Ｂ；２２ＡＢＣＤ；２３ＡＢ；２４ＡＢＣＤ；２５ＢＣＤ；２６ＡＣ；２７ＡＢＣ；２８ＡＢＣ；２９ＡＢＤ；３０ＣＤ；３１ＡＢＣＤ；３２ＡＢＣ；３３ＡＢＣ；３４ＢＣＤ；３５ＡＢＣＤ；３６ＡＣＤ；３７ＡＢＣＤ；３８ＡＢＣＤ；３９ＡＣ；４０ＡＢ；４１ＡＣＤ；４２ＡＤ；４３ＢＤ；４４ＢＣＤ；４５ＡＢＣＤ；４６ＡＢ；４７ＡＢ；４８ＡＢＣ；４９ＡＣ；５０ＢＤ。

五、案例题答案： 1、（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。

（2）合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行

合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合

伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。

（3）合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。

（4）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙” 字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企

业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。 2、（1）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合

伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同均为有效合同。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意的第三人。本案中，虽然合伙人甲、乙、丙在合伙协议中约定了“凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意”，但该约定对善意第三人（果农和银行）无效，故水果买卖合同、借款合同均为有效。

（3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应认定为有效，银行对抵押货车可以行使抵押权。

（4）如果合伙企业的债权人银行、赵某、钱某同时对合伙企业行使债权，应以该合伙企业的财产优先偿还银行，赵某和钱某可以要求对合伙企业的剩余财产按比例分配；不足部分，由各合伙人承担无限连带责任。因为，第一，银行与该合伙企业之间的货车抵押合同有效，由此决定了银行对合伙企业的债权属于有担保的债权，具有优先受偿的效力；第二，根据合伙企业法律制度规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。

3、（1）有效；（2）工资、社会保险费用---税—其它债务；（3）先由企业还，再由个人还。

4、（1）可以，普通合伙人连带；（2）可以，普通合伙人转为有限合伙人的，对其普通合伙期间的债连带；（3）可以；（4）不可，有限责任；（5）不可，有限责任；（6）可以，普通人连带。 5、（1）债权人丁能就A合伙企业不能清偿的200万元向有限合伙人丙追偿，因为当第三人有

理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人承担与普通合伙人同等的责任。（2）甲的主张不符合法律规定，因为，合伙协议没有约定的，有限合伙人可同本企业交易。（3）乙的主张不符合法律规定，因为，合伙协议没有约定的，有限合伙人可以自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务。

6、（1）丁的观点不对，担保法规定，当事人对保证方式未约定或约定不明的，按连带保证

承担责任。（2）不能抵消，合伙法规定，合伙企业中的某一合伙人不得以该债权抵消其对合伙企业的债务。（3）C公司可以申请法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于还债。

7、（1）不正确。个人独资企业法规定，个人独资企业应当按国家规定参加社会保险，为职

工缴纳社会保险费。

（2）不正确。刘某虽然与其父母共同居住，但经济上独立于其家庭，是用个人

财产举办个人独资企业，只能由自己承担无限责任。

8、（1）不符合。合伙企业法规定，全体普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。

（2）不可以。合伙企业法规定，合伙人的债权人不得以该债权为由代为行使该合伙人的权利。

（3）不能当然取得。因为普通合伙人有资格限定。（4）不成立。此时所有出资为合伙企业独立支配。（5）有效。内部约定不能对抗善意第三人。

（6）平均分担。合伙企业法规定，有约定按约定，没有约定或约定不明的，平均分担

9、（1）甲的说法不正确。合伙企业法规定，在特殊的普通合伙企业中，合伙人因故意或重

大过失给合伙企业造成损失的，该合伙人承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人承担有限责任。（2）对于乙造成的损失，由于人民法院认定，乙的大意并不属于重大过失，因此，该损失由全体合伙人承担无限连带责任。

10、（1）外方第一期出资最低为108万美元。即1200*60%*15%=108。（2）合营企业只能为

有限公司，只能采用董事会领导下的经理负责制。（3）不允许外方先行收回投资。（4）如果发生纠纷，只能使用中国法律解决。

公司法习题

一、名词解释：

1、公司：是依法设立的，以营利为目的的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外负责的企业法人。公司法第二条规定“本法所称的公司是指根据本法在我国境内设立有限责任公司和股份有限公司。”

2、无限公司：是全体股东就公司债务对公司债权人负无限连带责任的公司。 3、有限公司：是由50名以下的股东依法设立的，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

4、股份公司：是指全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

5、两合公司：指一部分股东对公司债务负有限责任，另一部分股东对公司债务负无限责任的公司。

6、股份两合公司：是指全部资本划分为等额股份，然后由一部分股东对公司债务负有限责任，另一部分股东对公司债务负无限责任的公司。 7、人合公司：是指以股东个人信用为基础的公司。

8、资合公司：是指以资本额作为其对外信用基础的公司。

9、人合兼资合公司：是指兼具股东信用和资本信用两种因素的公司。 10、本国公司：是指具有本国国籍的公司。 11、外国公司：是指具有外国国籍的公司。 12、跨国公司：

13、母公司：是指实际控制着其他公司的公司。 14、子公司：是指实际被其他公司控制着的公司。 15、总公司：是指管辖公司全部组织的总机构。 16、分公司：是指受总公司管辖的分支机构。

17、一人有限公司：是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限公司。 18、国有独资公司：是指国家单独出资，由国务院或地方政府委托本级政府国有资产监管机构履行出资人职责的有限公司。

19、独立董事： 20、累计投票制： 21、优先股：

22、股东代表诉讼（派生诉讼）：是指当公司合法权益受到不法侵害而公司怠于起诉时，公司股东即以自己名义起诉、所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。 23、股东直接诉讼：当公司董事、高级管理人员违反法律、法规或公司章程，损害股东利益时，该股东以自己的名义提起的诉讼。 24、资产负债表：

25、公积金：是指为巩固公司的财务基础，公司依照法律、章程或股东会决议，按确定的比例从公司利润中提取的、留存于公司内部的余额。 26、法定公积金：

27、资本公积金：是指直接由资本、资产或其它原因形成的公积金。

28、盈余公积金：是指公司在弥补亏损后、分配股利前，在税后利润中提取的公积金。

29、公司债券：

30、可转换公司债券： 31、法定资本制： 32、公司人格否认： 33、公司重整：

34、公司合并：是指两个或两个以上的公司达成合意，归并为一个公司的行为。 35、公司分立：是指按照法定或约定，把一个公司分为两个或两个以上的公司的行为。

36、外国公司的分支机构：是指外国公司依照我国法律规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的机构。 37、高级管理人员： 38、控股股东：

二、简述题；

1、简述公司的特征：

第一，社团性。是指公司通常由两个或两个以上的成员集合而成（一人公司和国有独资公司除外）。第二，法人性。公司具有独立的法律人格，公司以其财产对其债务承担责任，而股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任。第三，营利性。是指公司设立的最终目的是为了获得经济利益，即资本收益的最大化。 2、简述分公司与子公司的区别： 3、简述有限公司的特征：

第一，股东责任的有限性；第二，股东出资的非证券化，即股东出资不进行等额划分，也不以股票形式表现出来；第三，股东人数的限定性，我国规定2—50人；第四，公司资本的相对封闭性，即有限公司不公开发行股份，股份也不能随意转让；第五，设立程序和组织机构的简便性，由于有限公司一般规模较小，法律对其设立和机构设置的要求较为宽松。 4、简述有限公司的设立条件：

第一，股东人数的法定性，我国规定2—50人；第二，法定最低资本额，首次出资不低于

注册资本的20%，也不低于最低要求，出资方式上可以是货币、实物、知识产权、

土地使用权等；第三，股东共同制定公司章程；第四，有法定的公司名称和组织机构；第五，有公司住所。

5、简述有限责任公司的组织机构的设置： 6、简述有限责任公司的股份转让：（包括股东间转让以及对外转让的规定） 7、简述有限公司的设立程序：

第一，发起人发起；第二，申请公司名称预先核准，预先核准的公司名称保留其为6个月；第三，报请审批，法律规定需要报有关部门批准的，必须报批；第四，订立公司章程；第五，股东缴纳出资；第六，申请设立登记；第七，登记发照。 8、简述股东的权利：

第一，红利分配请求权；第二，剩余财产分配请求权；第三，增资优先认购权；第四，出资转让权；第五，召集股东会会议请求权；第六，出席股东会会议并行使表决权；第七，股东质询权；第八，选举权和被选举权；第九，对公司财务的监督检查权和会计账册的查阅权；第十，股东代表诉讼权；第十一，章程规定的其他权利。

9、简述股东会的职权：

第一，决定公司的经营方针和投资计划；第二，选举、更换非由职工代表出任的董事、监事，并决定他们的报酬；第三，审议、批准董事会、监事会的报告；第四，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；第五，审议批准公司的利润分配方案、亏损弥补方案；第六，对公司增减资本、发行债券作出决议；第七，对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等作出决议；第八，修改公司章程；第九，其他权力。

10、简述股东会的议事规则：

第一，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；第二，以后的股东会会议由董事会召集、董事长主持；第三，董事长不能履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第四，董事会或执行董事不能履行召集股东会职责的，由监事会召集和主持；监事会不能履行召集股东会职责的，由代表1/10以上有表决权的股东自行召集和主持。 11、简述董事会的职权：

第一，召集股东会并向股东会报告工作；第二，执行股东会决议；第三，决定公司的经营计划和投资方案；第四，制订公司的财务方案、利润分配方案、资本增减方案及公司的合并、分立、变更形式等方案并报股东会批准；第五，决定公司的内部机构设置；第六，决定聘任、解聘经理、副经理、财务负责人并决定他们的报酬；第七，制定公司的基本管理制度；第八，其他。 12、简述经理的职权：

第一，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；第二，组织实施公司公司年度经营计划和投资方案；第三，拟定公司内部的管理机构设置方案和基本管理制度并报董事会批准；第四，制定公司的具体规章；第五，提请聘任或解聘副经理、财务负责人；第六，决定聘任或解聘中层管理人员；第七，其他。 13、简述监事会的职权：

第一，检查公司财务；第二，对董事、高级管理人员的行为进行监督，并对其违反法律法规、章程或股东会决议的行为进行纠正，甚至对该人员提出罢免建议；第三，提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会职责时，召集和主持股东会会议；第四，向股东会会议提出提案；第五，对董事、高级管理人员提起诉讼；第六，其他。

14、简述一人有限公司的特别规定：

第一，注册资本最低10万元人民币；第二，在公司登记中应当注明自然人独资或法人独资并在营业执照中载明；第三，一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司；第四，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；第五，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。 15、简述国有独资公司的特别规定：

第一，公司章程由国有资产监管机构制定或批准；第二，不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会职权；第三，董事会行使公司法规定的职权和国有资产监管机构赋予的职权；第四，董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监管机构同意，不得在其他公司或经济组织任职；第五，监事会成员不少于5人，其中职工代表比例不低于1/3。 16、简述股权收购请求权的条件：第一，公司连续5年不向股东分配利润，而该5年连续盈利且符合分配利润的条

件；第二，公司合并、分立、转让主要财产的；第三，公司章程规定的营业期限届满或其它解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

15、简述股份有限公司的设立条件和设立方式？

16、简述股份有限公司注册资本的最低限额、发起人的人数和住所有何要求？ 17、简述有限公司与股份公司的区别：

第一，性质不同，有限公司是人合兼资合性质的公司，股份公司是典型的资合公司；第二，股东人数限制不同，有限公司由50个以下股东投资设立，股份公司没有最高股东人数限制；第三，设立方式不同，有限公司只能采取发起方式设立，股份公司可以采取发起方式或募集方式设立；第四，最低资本限额不同，虽然两种公司都有最低资本限额，但股份公司要求较高；第五，组织机构不同，有限公司规模小的可以不设董事会、监事会，股份公司必须设立董事会、监事会。 18、简述股份公司募集设立的程序：

第一，发起人认购股份；第二，公告招股说明书，制作认股书；第三，签订承销协议和代售股款协议；第四，召开公司创立大会；第五，申请设立登记并公告。

19、简述股份公司发起人的责任：

第一，公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用负连带责任；第二，公司

不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负责返还并加算银行同期存款利息；第三，在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益受损的，对公司承担赔偿责任。

20、简述公司公开发行新股的条件：

21、简述股份有限公司申请股票上市的条件是什么： 22、简述公司债券与股票的区别： 23、简述公司发行债券的条件：

24、简述公司法定公积金的提取方式： 25、简述母子公司间的法律特征： 26、简述跨国公司的特征： 27、简述资本三原则：

28、简述公司法对公司合并的规定（包括公司合并应由哪个机关作出决议、合并

各方应分别在什么时间内将合并的事实通知其债权人和在报纸上公告、合并各方的债权债务在合并后由谁承受） 29、简述公司人格否认的制度特征：

30、简述公司人格滥用行为的判断依据是什么： 31、简述公司重整制度的特征：

32、简述股份公司董事、监事、高级管理人员股份转让的限制（公司法第142

条的规定）：第一，董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持本公司股份情况；第二，在任职期间每年转让的股份不超过25%；第三，所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让；第四，上述人员离职后半年内不得转让所持本公司股份；第五，公司章程可以作出其他限定。

33、简述公司董事、监事、高级管理人员的任职资格：

有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员。第一，无民事行为能力或限制民事行为能力；第二，因财产性犯罪被判刑罚执行期满未逾5年，或其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；第三，对公司、企业破产负有个人责任的董事、厂长、经理，自公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；第四，对公司、企业被吊销营业执照、勒令关闭负有责任的法定代表人，自公司、企业被吊销营业执照、勒令关闭之日起未逾3年；第五，个人所附数额较大债务到期未清偿的。

34、简述公司合并的程序：

第一，签订合并协议；第二，编制资产负债表和财产清单；第三，通知并公告债权人，公司应自合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。第四，组织实施和并；第五，依法办理登记。 35、简述清算组的职权：

第一，编制资产负债表和财产清单；第二，通知、公告债权人；第三，处理与清

算有关的公司未了解业务；第四，清缴所欠税款；第五，清理债权、债务；第六，处理公司偿债后的剩余财产；第七，代表公司参与诉讼、仲裁活动。 36、简述在优化鼓励投资的制度环境方面，公司法在2005年做了哪些修订？ 37、有限责任公司中，有权提议召开临时股东会的主体有哪些？三、单向选择

1、有限责任公司的股东不能超过（）人：Ａ．10；Ｂ．25；Ｃ．50；Ｄ．200。 2、有限责任公司全体股东首次出资不得低于注册资本的（）：Ａ．15%；Ｂ．20%；Ｃ．25%；Ｄ．50%。 3、一般来说，有限责任公司注册资本的最低限额为（）万人民币：Ａ．3；Ｂ．10；Ｃ．25；Ｄ．50。

4、有限责任公司全体股东首次出资以后，其余部分由股东自公司成立之日起（）年内缴足：Ａ．１；Ｂ．２；Ｃ．５；Ｄ．１０。

5、有限责任公司全体股东首次出资以后，其余部分由股东自公司成立之日起在法定期限内缴足；其中，投资公司可以在（）年内缴足：Ａ．１；Ｂ．２；Ｃ．５；Ｄ．１０。

6、公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限公司注册资本的（）：Ａ．１０％；Ｂ．２０％；Ｃ．３０％；Ｄ．５０％。 7、公司法规定，代表（）以上表决权的股东提议，应当召开临时股东会议：Ａ．1/2；

Ｂ．1/3；Ｃ．1/5；Ｄ．1/10。 8、公司法规定，（）以上的董事提议，应当召开临时股东会议：Ａ．1/2；Ｂ．1/3；Ｃ．1/5；Ｄ．1/10。 9、一般来说，召开股东会会议，应当于会议召开（）日前通知全体股东：Ａ．10；Ｂ．15；Ｃ．30；Ｄ．45。

10、股东会会议作出修改章程、增减资本以及公司合并、分立、解散、变更形式的，必须经代表（）以上表决权的股东通过：Ａ．1/10；Ｂ．1/2；Ｃ．2/3；Ｄ．3/4。 11、董事任期由章程规定，但每届任期不得超过（）年：Ａ．３；Ｂ．５；Ｃ．１０；Ｄ．２０。

12、监事会中的职工代表比例不得低于（）：Ａ．1/10；Ｂ．1/2；Ｃ．1/3；Ｄ．3/4。 13、监事会主席由全体监事（）通过选举产生：Ａ．一致；Ｂ．过半数；Ｃ．三分之二以上；Ｄ．四分之三以上。 14、以下可以担任监事的是（）：Ａ．董事；Ｂ．经理；Ｃ．财务总监；Ｄ．员工。

15、以下不能设立一人有限公司的是（）：Ａ．高校；Ｂ．高校教师；Ｃ．军队；Ｄ．会计师。

16、一人有限公司注册资本最低限额为（）万元：Ａ．10；Ｂ．15；Ｃ．30；Ｄ．45。 17、一人有限公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经（）：Ａ．会计师事务所审计；Ｂ．律师事务所审核；Ｃ．国家主管部门批准；Ｄ．工商部门登记。

18、一人有限公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担（）：Ａ．有限责任；Ｂ．连带责任；Ｃ．共同责任；Ｄ．按份责任。 19、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担（）：Ａ．有限责任；Ｂ．连带责任；Ｃ．共同责任；Ｄ．按份责任。

20、国有独资公司监事会成员不得少于（）人：Ａ．３；Ｂ．５；Ｃ．９；Ｄ．１３。

21、股份公司最低资本额（）万人民币：Ａ．５０；Ｂ．１００；Ｃ．５００；Ｄ．１０００。

22、设立股份公司，发起人最多为（）：Ａ．２；Ｂ．５０；Ｃ．１００；Ｄ．２００。

23、一般来说，以募集方式设立股份公司的，发起人认购股份不少于股份总数的（）：Ａ．15%；Ｂ．25%；Ｃ．35%；Ｄ．50%。

24、发行股份的股款缴足后，发起人应自股款缴足之日起（）日内主持召开创立大会：Ａ．15；Ｂ．20；Ｃ．30；Ｄ．90。

25、创立大会应由代表股份总数（）的发起人、认股人出席方可举行：Ａ．过半数；Ｂ．全部；Ｃ．2/3以上；Ｄ．3/4以上。

26、创立大会对法定事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的（）通过：Ａ．过半数；Ｂ．全部；Ｃ．2/3以上；Ｄ．3/4以上。

27、董事会应于创立大会结束后（）日内，向登记机关申请设立登记：Ａ．15；Ｂ．20；Ｃ．30；Ｄ．90。 28、股份公司成立后，发起人未按章程规定缴足出资的应当补交，其他发起人承担（）：Ａ．有限责任；Ｂ．连带责任；Ｃ．共同责任；Ｄ．按份责任。 29、股份公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定

价额的，应当有交付该出资的发起人不足其差额，其他发起人承担（）：Ａ．有限责任；Ｂ．连带责任；Ｃ．共同责任；Ｄ．按份责任。

30、召开股东大会，应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（）日前通知个股东：Ａ．10；Ｂ．15；Ｃ．20；Ｄ．30。

31、召开临时股东大会，应于会议召开（）日前通知个股东：Ａ．10；Ｂ．15；Ｃ．20；Ｄ．30。

32、发行无记名股票的，应于股东大会会议召开（）前公告会议召开的时间、地点和审议的事项：Ａ．10；Ｂ．15；Ｃ．20；Ｄ．30。

33、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）年内不得转让：Ａ．1；Ｂ．2；Ｃ．3；Ｄ．5。

34、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入法定公积金：Ａ．10%；Ｂ．25%；Ｃ．35%；Ｄ．50%。

35、公司法定公积金累计额为公司注册资本的（）以上的，可以不再提取：Ａ．10%；Ｂ．25%；Ｃ．35%；Ｄ．50%。 36、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（）：Ａ．10%；Ｂ．25%；Ｃ．35%；Ｄ．50%。

37、清算组在清理公司财产后发现公司财产不足清偿债务的，应向法院申请宣告（）：Ａ．破产；Ｂ．终止；Ｃ．解散；Ｄ．关闭。

38、关于股东出资的表述正确的是（）

A．甲出资专利权，现在想用，可以直接使用，不需要任何手续； B．甲自己负债，其债权人可以执行它对公司的出资； C．公司负债，其债权人可以执行甲的财产；

D．公司负债，若甲出资不足，则债权人可以执行该未出资额；

39、根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。该特殊情形是（）。

A．为在证券交易市场炒作盈利 B．与持有其他公司股票的公司合并 C．为扩大对本公司的投资而增持股份 D．为减少公司资本而注销股份

40、王某为甲有限责任公司的监事，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是（）。

A．王某的行为不违反公司法律制度的规定

B．甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有 C．如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动

D．甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司。

41、关于竞业禁止的表述正确的是（） A．公司的董事绝对禁止；

B．合伙的普通合伙人相对禁止； C．合伙的有限合伙人相对自由；

D．公司的监事相对禁止；

42、关于代位诉讼的表述正确的是（）

A．王某，有限公司股东，自己可以提起代位诉讼； B．李某，股份公司股东，自己可以提起代位诉讼

C．甲公司严重侵害乙公司商标权，不适用代位诉讼； D．债权人被甲公司恶意行为侵害，适用代位诉讼

43、在实行授权资本制的国家，注册资本常被称作名义资本或核准资本。如果注册资本没有发行完毕，公司的实缴资本（） A、小于注册资本 B、大于注册资本 C、等于注册资本 D、等于催缴资本

44、明华食品有限公司依我国公司法规定，从当年税后利润中提起10%作为公积金。董事会认为，该公积金的性质应认定为（） A、盈余公积金 B、资本公积金 C、住房公积金 D、风险公积金

45、股东出席股东大会，每持有一股份有一表决权。决定下列哪些事项，不必经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过? （） A、公司的合并、分立 B、公司的解散

C、公司的增资、减资方案 D、公司的经营方针和投资计划

46、有限公司给股东出具的出资证明书，其法律性质属于：（） A.设权证书 B.设权证券 C. 证权证书 D.证权证券

47、下列关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？

A、总公司与分公司 B.母公司与子公司 C、人合公司与资合公司 D、封闭式公司与开放式公司

48、某股份公司依法定程序设立，其取得民事主体资格的日期为（）

A、公司营业执照签发之日 B、公司成立公告发布之日 C、公司创立大会

召开之日D、公司章程签署之日

49、某国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份

有限公司，合并后的甲股份公司仍使用原甲公司的字号。甲股份公司的商业登记属于（）

A、兼并登记 B、设立登记 C、变更登记 D、注销登记 50、红旗汽车厂为一国有企业，现拟改组为股份公司，下列正确的表述是：（）

A、发起人不少于5人 B、发起人不少于2人 C、只能采取募集方式设立 D、

只能采取发起方式设立

51、下列五种公司出现的历史顺序按时间先后排序为（A）

①无限公司②两合公司③股份公司④股份两合公司⑤有限责任公司 A、① ② ③ ④ ⑤ B、⑤ ① ② ③ ④ C、① ② ④ ③ ⑤

52、破产案件由何地法院管辖：（B）

A、债权人住所地法院 B、债务人住所地法院 C、不动产所在地法院 53、独立董事制度源于哪个国家：（A）

A、美国 B、英国 C、日本 D、德国 54、股份有限公司中董事会人数的要求是：（A）

A、5-19人 B、3-13人 C、5-20人 D、3-19人

四、多项选择

1、公司章程对以下哪些人员有约束力（）：Ａ．股东；Ｂ．懂事；Ｃ．监事；Ｄ．员工。

2、公司法定代表人可以由（）担任：Ａ．董事长；Ｂ．执行董事；Ｃ．经理；Ｄ．监事。

3、高级管理人员是指公司的（）及章程规定的其他人员：Ａ．经理；Ｂ．副经理；Ｃ．财务负责人；Ｄ．上市公司董事会秘书。

4、关联关系通常是指公司的（）与其直接或间接控制的企业之间的关系；Ａ．控股股东；Ｂ．实际控制人；Ｃ．董事；Ｄ．监事。

5、公司向其他企业投资或为他人提供担保的，依照章程的规定，可以由（）决议：Ａ．董事会；Ｂ．股东会；Ｃ．股东大会；Ｄ．监事会。

6、公司工会代表职工就职工的（）等事项与公司签订集体合同：Ａ．劳动报酬；Ｂ．工作时间；Ｃ．福利；Ｄ．劳动安全。 7、股东出资的方式可以是（）：Ａ．货币；Ｂ．实物；Ｃ．劳务；Ｄ．知识产权。

8、以下不能作为股东出资的是（）：Ａ．信用；Ｂ．自然人姓名；Ｃ．商誉；Ｄ．特许经营权。

9、有限责任公司召开临时股东会的法定情形是（）：Ａ．代表十分之一以上表决权的股东提议；Ｂ．三分之一以上的董事提议；Ｃ．经理提议；Ｄ．职工代表提议。

10、有限责任公司股东会做出（）决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：Ａ．修改章程；Ｂ．公司合并；Ｃ．公司解散；Ｄ．变更公司形式。

11、以下不能担任监事的是（）：Ａ．职工；Ｂ．财务总监；Ｃ．经理；Ｄ．董事长。

12、国有独资公司不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会的部分职权，但以下有关（）事项必须由国有资产监管机构行使决定权：Ａ．公司合并；Ｂ．增减注册资本；Ｃ．决定经营方针；Ｄ．发行公司债券。

13、国有独资公司的（）未经国有资产监管机构同意，不得在其他公司、企业兼职：Ａ．董事长；Ｂ．监事会主席；Ｃ．副董事长；Ｄ．经理。

14、国有独资公司的（）由国有资产监管机构从董事会成员中制定：Ａ．董

事长；Ｂ．监事会主席；Ｃ．副董事长；Ｄ．经理。

15、招股说明书应当载明（）事项：Ａ．发起人认购的股份数；Ｂ．每股的票面金额和发行价格；Ｃ．募集资金的用途；Ｄ．认股人的权利、义务。 16、有下列情形之一的，应在两个月内召开临时股东大会（）：Ａ．董事人数不足法定人数的一半时；Ｂ．董事人数不足法定人数的三分之二时；Ｃ．董事人数不足章程规定人数的一半时；Ｄ．董事人数不足章程规定人数的三分之二时。

17、股东大会作出（）决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：Ａ．修改章程；Ｂ．公司合并；Ｃ．公司解散；Ｄ．变更公司形式。

18、股东大会选举（），可依照公司章程或股东大会决议，实行累计投票制：Ａ．董事；Ｂ．董事长；Ｃ．监事；Ｄ．监事会主席。 19、下列哪些符合股份公司董事会成员人数的法定要求（）：Ａ．5人；Ｂ．6人；Ｃ．8人；Ｄ．19人。

20、下列哪些符合有限公司董事会成员人数的法定要求（）：Ａ．3人；Ｂ．6人；Ｃ．15人；Ｄ．19人。

21、下列哪些符合国有独资公司董事会成员人数的法定要求（）：Ａ．5人；Ｂ．6人；Ｃ．9人；Ｄ．19人。 22、有下列情形之一的，可以提议召开股份公司董事会临时会议（）：Ａ．代表十分之一以上表决权的股东；Ｂ．三分之一以上董事；Ｃ．监事会；Ｄ．经理。

23、公司应定期向股东披露（）从公司获得报酬的情况：Ａ．董事；Ｂ．监事；Ｃ．经理；Ｄ．财务负责人。

24、我国公司法规定，公司发行的股票，可以是（）：Ａ．记名股票；Ｂ．无记名股票；Ｃ．额面股票；Ｄ．无额面股票； 25、公司向（）发行的股票，应当为记名股票：Ａ．自然人；Ｂ．法人；Ｃ．发起人；Ｄ．合伙组织。

26、公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外（）：Ａ．减少注册资本；Ｂ．将股份奖励给本公司职工；Ｃ．修改公司章程；Ｄ．更换法定代表人。

27、有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事（）：Ａ．无行为能力；Ｂ．限制行为能力；Ｃ．正在服刑；Ｄ．正在被行政拘留。 28、公司合并或分立，会出现（）情形：Ａ．设立登记；Ｂ．变更登记；Ｃ．预登记；Ｄ．注销登记。

29、公司因下列原因解散（）：Ａ．营业期限届满；Ｂ．股东会决议解散；Ｃ．董事会决议解散；Ｄ．监事会决议解散。

30、甲乙设立一有限公司，甲出资著作权作价5万，乙出资下列财产合法的是（） A．货币3万，实物2万； B．货币2万，实物2万； C．货币2.7万，实物1.3万； D．货币10万，实物5万；

31、甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（）。

A．由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B．乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资

C．章程规定股权只能内部转让，则不得向外转让 D．乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

32、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，不符合公司法律制度规定的表述是（）。

A．甲可以将其出资转让给乙，无须通知和经其他股东同意 B．甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东

C．甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意 D．甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意

33、下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有（）。 A．公司在股市上收购本公司股票一批共3%，作为奖励派发给贡献突出的员工 B．国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司 C．与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份

D．公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人

34、甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司， 2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法正确的是（）。 A．甲的行为属于出资不实 B．甲应补交其差额30万元

C．如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

D．如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担对公司外债的连带责任

35、甲公司投资设立了一家名为“兴盛公司”的一人公司，下列说法正确的是

A．该一人公司既可以采用有限责任公司的形式，又可以采用股份有限公司的形式 B．该一人公司应在登记中注明是法人独资，并应在营业执照中载明

C．该一人公司的注册资本最低限额为10万元，甲公司首期缴纳应为2万元 D．对该一人公司的财务会计报告应采用强制审计

36、兴盛公司成立两年后，经营效益不错，为扩大经营规模，于是决定投资设立一家一人公司，下列说法正确的是

A．兴盛公司不能投资设立新的一人公司 B．兴盛公司可以设立新的一人公司

C．甲公司若原来为上市公司，则被人收购为全资子公司后，应当退市 D．甲公司不得再投资设立新的一人公司

37、假设兴盛公司经营五年后，因管理不善，负债累累，则债务应由谁承担 A．兴盛公司以其全部的资产对其债务独立的承担责任

B．甲公司应与兴盛公司承担连带责任，但债权人应证明甲公司的财产与兴盛公司财产混同

C．甲公司应与兴盛公司承担连带责任，除非甲公司能够证明其与兴盛公司的财产独立

D．甲公司若出资未充分到位，则对外在未出资额内负责

38、关于母子公司的关系的表述，正确的是（）： A．母公司是子公司的股东

B．母公司为子公司担保，只能由股东会决议

C．子公司为母公司担保，只能由子公司股东会决议 D．子公司是母公司的股东

39、甲公司分立为AB两家，但是关于原来债权债务的处理正确的是：（） A．甲的债权人乙，要求AB连带偿还； B．由A统一还，经过乙同意； C．由B统一还，经过甲同意；

D．AB协议，统一由A还,对乙不连带；

40、关于某公司的利润分配，表述正确的是：（） A．甲股东对该有限公司尚未足额出资，不分； B．乙股东对该发起设立的股份公司尚未出资，分； C．股东会决议，提取法定公积金；

D．甲未出资，不能成为募集设立股份公司的股东；

41、下列关于公司机关人员的表述正确的（）

A．章程规定：董事秘书王某为高管（其实和该董事为不正当男女关系）； B．财务会计，不是高管；

C．李某，严重缺心眼，不能担任监事；

D．赵某，裸体打出租，被女司机骂为神经病，不能担任经理；

42、下列不可以用章程排除的事项：（） A．有限公司的资本多数决 B．股份公司的资本多数决 C．股权买回请求权 D．解散公司的权利

43、依照公司法规定，法定公积金可用于（）：Ａ．扩大生产规模；Ｂ．弥补公司亏损；Ｃ．转增公司资本；Ｄ．改善职工福利。

44、股份公司的认股人在（）情形下可抽回股本：A．发起人未缴足股款；B．未按期召开创立大会；C．未按期募足股份；D．创立大会决议不设立公司。 45、依照公司法规定，股份公司可以发行的股票类型有（）：Ａ．普通股和优先股；Ｂ．记名股和无记名股；Ｃ．额面股和无额面股；Ｄ．表决权股和无表决权股。

46、下列属于监事会职权的有（）：Ａ．提议召开临时股东会；Ｂ．提议召开临时董事会；Ｃ．检查公司财务；Ｄ．聘任、解聘经理。

47、下列各项需要办理变更登记的有（）：Ａ．公司名称变化；Ｂ．公司住所变化；Ｃ．注册资本变化；Ｄ．经营范围变化。 48、关于国有独资公司，下列表述正确的是（）：Ａ．不设股东会；Ｂ．不设监事会；Ｃ．必须设监事会；Ｄ．必须设董事会。 49、关于有限责任公司，下列表述正确的是（）：Ａ．规模小的可不设股东会；Ｂ．规模小的可不设董事会；Ｃ．规模小的可不设监事会；Ｄ．规模小的可不设经理。

50、关于股份有限公司，下列表述不正确的是（）：Ａ．规模小的可不设股东会；Ｂ．规模小的可不设董事会；Ｃ．规模小的可不设监事会；Ｄ．规模小的可不设经理。

51、发行可转换公司债券的主体有：（AB）

A、上市公司 B、重点国有企业 C、股份有限公司 D、有限责任公司

52、公司法第40规定有限责任公司中，有权提议召开临时股东会的主体包括：（BCD）

A、董事会 B、监事会或者不设监事会的监事 C、代表1/10以上表决权的股东 D、1/3以上的董事

53、有限责任公司股东的人数要求：（A）

A、50人以下 B、2人以上50人以下 C、200人以下 D、2人以上200人以下

五、案例：

1、甲有限责任公司有一分公司乙，现甲公司决定将乙分公司成立为一个A有限责任公司，但是甲公司与A有限责任公司有协议，两个公司对资产和债权债务进行了协商，约定对以前的甲公司的债务由分立后的甲公司承担60%，A公司承担40%。分立后不久，有一B公司持有原甲公司所欠200万的借据，要求甲公司偿还。

问：该债务如何处理？ 2、伊普里公司是注册于美国的一家电子公司，早在1995年就在中国设立了伊普里公司驻中国办事处，从事原材料订购及加工等业务。2004年，伊普里驻中国办事处因为相关的原材料的涨价，造成了大量的亏损，丰科电子有限公司作为长期的供货商，要求伊普里驻中国办事处清偿近两年对该公司的欠款，共计340万美元。伊普里驻中国办事处未予答复。丰科公司遂向法院提起诉讼。伊普里驻中国办事处表示，其已经资不抵债，要求申请破产。问：（1）伊普里驻中国办事处能否申请破产？

（2）伊普里驻中国办事处对丰科电子有限公司的债务如何处理？

3、某高校甲、国有企业乙、集体企业丙决定共同投资设立一有限公司，注册资本52万元。其中，甲以高技术成果出资，作价15万元；乙以厂房出资，作价20万元；丙以现金17万元出资。各方约定，因丙资金紧张，其认缴的出资在公司成立时先交4万元，其余13万在公司成立后一年内缴清。请问：（1）该公司能否有效成立，为什么？

（2）以非货币形式出资应符合什么要求。（3）丙的出资是否符合规定，说出理由。（4）甲的出资是否符合规定，说出理由。

4、1994年11月，张某、李某登记设立蓝剑贸易有限公司（下称蓝剑公司），

注册资本100万。1995年12月，蓝剑公司借某制革公司款项40万元，还款日期为1996年3月13日。到期后，蓝剑公司付利息至1998年4月，其余本息未付。该公司因为另一公司贷款提供担保，被法院强制执行资产135万元以偿还银行贷款，蓝剑公司遂停止营业。1999年11月，该公司被工商部门吊销营业执照。该公司从未进行过清算。1999年制革公司诉至法院，要求蓝剑公司还本付息。诉讼中，由于蓝剑公司已被吊销营业执照，法院依当事人申请将被告变更为张某和李某。李某、张某辩称，蓝剑公司的债务应找蓝剑公司，他们作为股东只承担出资额的有限责任。问：（1）李某、张某的观点是否正确？（2）该案如何处理？

5、甲公司经股东大会表决通过任命李某等为公司董事，公司委托李某与乙公司订立一个购买合同。后查明李某担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。违反公司法第147条的规定。问：（1）李某能否继续担任公司董事？为什么？

（2）李某与乙公司订立的合同是否有效？为什么？

6、燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，燎原有限石油公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万债务未偿还。问：（1）燎原石油有限公司的500万元债务如何偿还？（2）公司合并的程序是什么？

7、甲有限责任公司的董事长李某，在执行公司事务时，与另一公司订立合同，粗心大意导致公司损失10万元。股东张某想对李某提起诉讼，现前来咨询你。问：（1）董事对公司有哪些主要义务？

（2）股东张某想对李某提起诉讼要符合哪些条件？

8．甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司共同投资设立一股份有限公司,注册资本为8000万元。2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：

（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。

（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？（2）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？

（3）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？

9．A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。

2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4

月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。请根据上述材料，回答下列问题：

（1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？（2）A认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告，A的观点是否正确？（3）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？

（4）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？ 10、

甲有限责任公司的有关情况如下：

（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余75%的出资在2007年7月1日前缴足。

（2）2006年2月，甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会通过该项决议。

（3）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司货款。债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。

（4）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。股东B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。

要求:根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

第一，根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。

第二，根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定？并说明理由。

第三；根据本题要点（3）所提示的内容，债权人乙公司要求股东A企业清偿债务的主张是否符合法律规定？并说明理由。第四，根据本题要点（4）所提示的内容，指出股东B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。

公司法习题答案：一、名词解释：

1、公司：是依法设立的以营利为目的的社团法人。

2、无限公司：是全体股东就公司债务对公司债权人负无限连带责任的公司。 3、有限公司：是股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

4、股份公司：是指全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

5、两合公司：指一部分股东对公司债务负有限责任，另一部分股东对公司债务负无限责任的公司。

8、资合公司：是指以资本额作为其对外信用基础的公司。

9、人合兼资合公司：是指兼具股东信用和资本信用两种因素的公司。 10、本国公司：是指具有本国国籍的公司。 11、外国公司：是指具有外国国籍的公司。

12、母公司：是指实际控制着其他公司的公司。 13、子公司：是指实际被其他公司控制着的公司。 14、总公司：是指管辖公司全部组织的总机构。 15、分公司：是指受总公司管辖的分支机构。

16、一人有限公司：是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限公司。 17、国有独资公司：是指国家单独出资，由国务院或地方政府委托本级政府国有资产监管机构履行出资人职责的有限公司。

18、股东代表诉讼：是指当公司合法权益受到不法侵害而公司怠于起诉时，公司股东即以自己名义起诉、所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。

19、股东直接诉讼：当公司董事、高级管理人员违反法律、法规或公司章程，损害股东利益时，该股东以自己的名义提起的诉讼。

20、公积金：是指为巩固公司的财务基础，公司依照法律、章程或股东会决议，按确定的比例从公司利润中提取的、留存于公司内部的余额。

21、资本公积金：是指直接由资本、资产或其它原因形成的公积金。

22、盈余公积金：是指公司在弥补亏损后、分配股利前，在税后利润中提取的公积金。

23、公司合并：是指两个或两个以上的公司达成合意，归并为一个公司的行为。 24、公司分立：是指按照法定或约定，把一个公司分为两个或两个以上的公司的行为。

25、外国公司的分支机构：是指外国公司依照我国法律规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的机构。

三、简述题；

1、简述公司的特征：

第一，社团性。是指公司通常由两个或两个以上的成员集合而成（一人公司和国有独资公司除外）。第二，法人性。公司具有独立的法律人格，公司以其财产对其债务承担责任，而股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任。第三，营利性。是指公司设立的最终目的是为了获得经济利益，即资本收益的最大化。 2、简述有限公司的特征：

第一，股东人数的法定性，我国规定2—50人；第二，法定最低资本额，首次出资不低于注册资本的20%，也不低于最低要求，出资方式上可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等；第三，股东共同制定公司章程；第四，有法定的公司名称和组织机构；第五，有公司住所。

4、简述有限公司的设立程序：

第一，发起人发起；第二，申请公司名称预先核准，预先核准的公司名称保留其为6个月；第三，报请审批，法律规定需要报有关部门批准的，必须报批；第四，订立公司章程；第五，股东缴纳出资；第六，申请设立登记；第七，登记发照。 5、简述股东的权利：

6、简述股东会的职权：

7、简述股东会的议事规则：

第一，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；第二，组织实施公司公司年度经营计划和投资方案；第三，拟定公司内部的管理机构设置方案和基本管理制度并报董事会批准；第四，制定公司的具体规章；第五，提请聘任或解聘副经理、财务负责人；第六，决定聘任或解聘中层管理人员；第七，其他。 10、简述监事会的职权：

11、简述一人有限公司的特别规定：

第一，公司章程由国有资产监管机构制定或批准；第二，不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会职权；第三，董事会行使公司法规定的职权和国有资产监管机构赋予的职权；第四，董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监管机构同意，不得在其他公司或经济组织任职；第五，监事会成员不少于5人，其中职工代表比例不低于1/3。 13、简述股权收购请求权的条件：第一，公司连续5年不向股东分配利润，而该5年连续盈利且符合分配利润的条件；第二，公司合并、分立、转让主要财产的；第三，公司章程规定的营业期限届满或其它解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 14、简述有限公司与股份公司的区别：

第一，发起人认购股份；第二，公告招股说明书，制作认股书；第三，签订承销协议和代售股款协议；第四，召开公司创立大会；第五，申请设立登记并公告。 16、简述股份公司发起人的责任：

第一，公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用负连带责任；第二，公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负责返还并加算银行同期存款利息；第三，在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益受损的，对公司承担赔偿责任。

17、简述股份公司董事、监事、高级管理人员股份转让的限制：第一，董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持本公司股份情况；第二，在任职期间每年转让的股份不超过25%；第三，所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让；第四，上述人员离职后半年内不得转让所持本公司股份；第五，公司章程可以作出其他限定。

18、简述公司董事、监事、高级管理人员的任职资格：

19、简述公司合并的程序：

第一，签订合并协议；第二，编制资产负债表和财产清单；第三，通知并公告债权人，公司应自合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。第四，组织实施和并；第五，依法办理登记。 20、简述清算组的职权：

第一，编制资产负债表和财产清单；第二，通知、公告债权人；第三，处理与清算有关的公司未了解业务；第四，清缴所欠税款；第五，清理债权、债务；第六，处理公司偿债后的剩余财产；第七，代表公司参与诉讼、仲裁活动。

三、单项选择题答案：

１Ｃ；２Ｂ；３Ａ；４Ｂ；５Ｃ；６Ｃ；７Ｄ；８Ｂ；９Ｂ；１０Ｃ；１１Ａ；１２Ｃ；１３Ｂ；１４Ｄ；１５Ｃ；１６Ａ；１７Ａ；１８Ｂ；１９Ｂ；２０Ｂ；２１Ｃ；２２Ｄ；２３Ｃ；２４Ｃ；２５Ａ；２６Ａ；２７Ｃ；２８Ｂ；２９Ｂ；３０Ｃ；３１Ｂ；３２Ｄ；３３Ａ；３４Ａ；３５Ｄ；３６Ｂ；３７Ａ；３８Ｄ；３９Ｄ；４０Ａ；４１Ｃ；４２Ａ；４３Ａ；４４Ａ；４５Ｄ；４６Ｃ；４７Ｃ；４８Ａ；４９Ｂ；５０Ｂ。

四、多项选择题答案：

１ＡＢＣ；２ＡＢＣ；３ＡＢＣＤ；４ＡＢＣＤ；５ＡＢＣ；６ＡＢＣＤ；７ＡＢＤ；８ＡＢＣＤ；９ＡＢ；１０ＡＢＣＤ；１１ＢＣＤ；１２ＡＢＤ；１３ＡＣＤ；１４ＡＣ；１５ＡＢＣＤ；１６ＢＤ；１７ＡＢＣＤ；１８ＡＣ；１９ＡＢＣＤ；２０ＡＢ；２１ＡＢＣ；２２ＡＢＣ；２３ＡＢＣＤ；２４ＡＢＣ；２５ＢＣ；２６ＡＢ；２７ＡＢＣ；２８ＡＢＤ；２９ＡＢ；３０ＡＣＤ；３１ＡＢＣＤ；３２ＢＣＤ；３３ＡＢＣＤ；３４ＡＢ；３５ＢＤ；３６ＢＣ；３７ＡＣＤ；３８ＡＣ；３９ＡＢＤ；４０ＢＤ；４１ＡＢ；４２ＢＣＤ；４３ＡＢＣ；４４ＢＣＤ；４５ＡＢＤ；４６ＡＣ；４７ＡＢＣＤ；４８ＡＣＤ；４９ＢＣ；５０ＡＢＣＤ。五、案例题答案：

１、（1）该债务由甲公司与A公司承担连带责任。（2）根据公司法第177条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立之前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。由于甲公司与A公司没有与债权人就债务达成书面协议，因此，甲公司与A公司承担连带责任。（3）多偿付债务的一方可以向分立后另一方追偿。

２、（1）伊普里驻中国办事处不能申请破产，因为伊普里驻中国办事处不是一个独立法人。（2）伊普里驻中国办事对丰科电子有限公司的债务先由伊普里驻中国办事处一其财产承担，不足部分由伊普里公司承担。３、（1）能，符合要求；（2）商业价值；货币估价；能转移；法不禁止；（3）符合，可分期出资；（4）可以。４、（1）李某、张某的观点不正确。（2）蓝剑公司欠某制革公司的债务应有李某、张某连带承担。根据公司法的规定，公司在出现解散事由而解散的，应当在出现解散事由之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。清算组应了解公司债权债务。张某、李某负有组织清算组，进行清算的义

务，但并未依法进行清算，因此，他们承担公司的债务。

５、（1）李某不能继续担任公司董事。根据我国公司法第147条的规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。不能担任公司的董事、监事、高级管理人员。（2）李某与乙公司订立的合同有效，因为，李某与乙公司签订的合同属于表见代理，代理行为有效。６、（1）燎原石油有限公司的500万元债务由远大石油有限公司偿还。根据公司法第175条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。因此，燎原石油有限公司的500万元债务由合并后的远大石油有限公司偿还。（2）公司合并的程序是：第一，签订合并协议；第二，编制资产负债表和财产清单；第三，通知并公告债权人；第四，组织实施合并；第五，办理登记手续。

７、（1）我国《公司法》第148条的规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。” （2）根据《公司法》第152条的规定，董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。８、（1）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司

监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。

股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的

规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。

（2）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定,所有的公司都是可以发行公司债券的。

（3）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转

增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000 *100%＝18．75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。

９、（1）发起人协议中有三点不合法。第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资；

第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%；第三，公司全体股东的

首次出资额不得低于公司注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。（2）A的观点不正确，公司成立无须公告。

（3）公司成立之日为公司《企业法人营业执照》的签发日期，即2006年4月2日。（4）有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。因此，本案中应由C召集和主持。

１０、第一，股东出资期限符合法律规定。公司法规定，有限公司股东首次出资不低于注册资本的20%，其余在2年内缴清。

第二，符合法律规定。公司法规定，公司为股东提供担保的必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第三，符合法律规定。公司法规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，股东应对公司债务承担连带责任。

第四，B企业能直接向人民法院提起诉讼。公司法152条第3款规定，公司董事、监事和高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益的，股东可以书面请求董事会或监事会向法院起诉或直接向法院起诉。

Word文档下载：企业法习题.doc

搜索更多:企业法习题