政金融系郑振龙教授为代表的部分学者仔细研究了国外最后贷款人概念的沿袭，并与我国1984年人民银行行使央行职能以来的再贷款、再贴现、公开市场等业务进行比对，认为我国目前尚不存在最后贷款人制度。笔者赞同主流派观点，与国外相比，尽管我国最后贷款人制度在形成原因、行为特征、操作方法等方面存在很大不同，但本质上，二者都是为了防范金融风险而由具有垄断货币发行权的央行实施的救助行为，且救助的基本形式都为再贷款或再贴现。下面，我们按照救助对象的不同，分别总结一下我国央行履行最后贷款人职能的践行。 1．对国有商业银行以及对与国有商业银行高度相关的政策性银行、四大资产管理公司的资金注入。最后贷款人最初是为了剥离国有银行不良资产而提供的。国有银行的不良资产是我国经济转型过程中各种矛盾的综合反映。人民银行行长周小川指出，我国国有商业银行巨额的不良资产中大约有30%来自各级政府直接行政命令和干预；另外30%主要是国有企业造成的；还有约10%来自地方的行政环境和司法执法环境；再有10%左右来自国家主导的产业结构调整；余下20%来自于银行自身经营管理问题。国有银行的稳定是我国金融稳定的核心和关键。为了应对2006年银行业全面对外开放所面临的国际竞争，必须对国有银行进行商业化改革，化解其历史包袱，剥离其不良资产，实现股份制改革并达到上市目的。而央行在改革过程中担任了主要角色，其具体措施如下：一是补充国有银行的资本金。1998年，为了充实国有资本金，财政部发行2700亿元特别国债。但是，按照旧巴塞尔资本协议的计算标准，国有银行资本充足率仍然很低。为了应对加入世界贸易组织后面临的挑战，2003年，政府动用450亿美元的外汇储备增加中国银行、中国建设银行的股本。二是为政策性银行和资产管理公司提供再贷款支持。为帮助国有银行分离政策性业务和剥离不良资产，政府分别于1994年成立三家政策性银行，于1999年组建了四大资产管理公司，大量的再贷款也被注入到政策性银行与资产管理公司，截至2005年底，四大资产管理公司共获得再贷款12236亿元。央行提供的以上再贷款措施提高了国有银行等金融机构的资本充足率，避免国有银行倒闭及由此引发的挤兑风波，维护了我国金融体系的稳定，因此属于最后贷款人的范畴。 2．对农村信用社的资金注入。农村信用社是为农民、农业和农村提供金融服务的金融机构。由于历史遗留和管理不善等原因，农村信用社存在很多问题。基于“三农”问题对我国的重要性，如果农村信用社存在问题，不但关乎到我国金融安全，甚至直接影响我国基层经济政治的稳定。为搞活农村金融业，2003年，国务院下发了《深化农村信用社改革试点方案》，开始农村信用社的改革工作。为配合国务院政策，央行发行专项票据，以充实农村信用社的资本金。截至2005年12月31日，央行共发行专项票据1599亿元，涵盖28个省市2263个县市的农村信用社，将他们的不良资产率由2002年的36.9%降低到14.8%。与此同时，全国农村信用社、农村合作银行、农村商业银行资本充足率分别提高到8.03%、12.93%和8.78%。另外，央行还对陕西、吉林农村信用社共发放专项借款2.6亿元。以上措施属于央行通过发行专项票据和提供专项借款的方式向农村信用社提供资金支持，属于最后贷款人范畴。 3．对中小金融机构的资金注入。与国有银行类似，我国中小金融机构在组建之初就存在产权不清、被隐性注入国家信用、内部治理失效、外部监督不力、政府干预过多等问题，积聚了大量风险并逐步暴露。在公众承受风险能力弱的情况下，一旦处理不善将迅速引发系统性风险。为防范系统性金融风险的出现，1997年开始，央行开始对严重违法经营、不能清偿到期债务的中小金融机构进行清理，实行市场退出。伴随26个省市427家中小金融机构以及28588家农村基金会的市场退出，大量债务问题随之出现，尤其是巨额的自然人存款。为此，央行发放了1411亿元的再贷款，以保证存款人的随时支取。 4．对证券公司的资金注入。我国证券业经过20年的快速发展，截至2004年末，全国证券业经营机构共465家，其中，证券公司128家，期货经纪公司178家，基金管理公司45家，证券、期货投资咨询机构108家，证券交易所2家，期货交易所3家，证券登记结算公司1家，产业活动单位3249家。但是，绝大部分证券公司脱胎于计划经济体制，属于非上市公司，控股股东大部分是国有法人，股份基本上为国家股和法人股。这使得股权集中度高和流动性低，违规经营层出不穷。根据中国证监会第一次证券业经济普查数据，2004年我国证券业税后利润亏损192.32亿元。这个数据表明，证券公司普遍存在较大风险。为了规范证券公司的经营行为，证券监管部门开始对证券行业进行整顿。截至2005年底，共计20多家存在重大金融风险隐患的证券公司被行政关闭或者行政接管。其中包括很多有影响力的证券公司，例如2005年4月被行政关闭的南方证券公司，2005年12月被改组的华夏证券等。在对证券行业进行整顿的过程中，央行对于证券公司的退市或者重组提供了大约450亿元的再贷款。 （二）我国最后贷款人突出的道德风险问题 从我国央行最后贷款人职能的历史回顾中可以看出，最近10多年以来，为维护金融稳定，我国央行作为最后贷款人提供了超过2万亿元的资金支持。最后贷款人制度受到的最大质疑和抨击是其引发的道德风险问题，如果道德风险不能得到有效控制，最后贷款人的救助不仅不会促进金融稳定，反而会加剧危机，并增加危机处理的成本。最后贷款人涉及管制型、内源型和外源型三重道德风险。下面，本文将从国有银行、中小问题金融机构的经理人，以及债权人的角度分别阐述我国最后贷款人存在的道德风险问题。
1．国有银行的道德风险。国有银行改革中，多次剥离不良资产与注资的行为并没有使不良资产得到根本改善，甚至连年恶化。如果说国有银行早期问题的形成是政策性原因，那么后来不良资产一直高居不下，很大程度上是其自身经营管理不善所致。另外，尽管我国金融监管部门已经建立问题金融机构负责人的问责制度，但在处置问题金融机构的过程中，几乎没有对相关责任人进行严厉处罚。对央行救助的依赖和预期与事后严厉处置措施的缺失造成国有银行违规操作频繁，道德风险异常严重。“最后的免费晚餐”没有起到警示作用，反而换来更多次的“免费晚餐”，人民成为金融稳定与改革的“买单者”。 2．中小问题金融机构的道德风险。对中小问题金融机构的破产处置中，央行对自然人、外债进行全额或绝大部分偿付，金融机构管理者无需为自己的违规经营负责，反而更加变本加厉的松懈管理和冒险操作。在对全国性信用社、信托公司等进行清理的过程中，许多金融机构为了掩饰自己冒险经营，往往夸大自身的流动性问题，游说央行进行救助，更有甚者弄虚作假以套取央行资金。例如，在2004年11月《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》实施以前，证券公司和信托公司管理者在客户保证金偿付中以公司债务谎称个人债务套取央行救助资金的现象屡见不鲜。对城市商业银行、城市信用社和农村信用社进行破产清算，以及运用债权和专项借款时也存在此类现象。央行的“救助”成为“买单”更加助长了金融机构的道德风险。 3．自然债权人的道德风险。我国长期以来都是以国有银行为主导，国有银行又与生俱来具有某种程度的政府机关性质，这使得存款人与投资者们认定不管金融机构怎样经营，经营将产生什么后果，只要作为股东的国家不垮台就会由政府和央行来承担责任。把钱存放在银行或者投资证券，与放在国家的保险柜里无异，救助预期使得他们怠于选择和监督银行。另外，我国金融机构的退出一般都是由金融监管部门行政关闭或停业整顿，很少自然退出市场。这使得市场约束作用很难发挥，成为自然债权人推卸责任的理由，有时反而对金融机构的冒险操作、违规行为起到推波助澜的作用。
4．地方政府的道德风险。由于计划经济体制的思维惯性，以及政企不分等历史原因，地方政府往往对地方金融机构进行行政干预。经营亏损后，也由央行“买单”使得地方政府更加冒险和不负责任的进行干预。2004年11月实施的《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》规定，10万元以上的90%由央行再贷款偿付，剩余10%由所在地省级政府偿付，但一些财政存在困难的地方政府也可向央行申请再贷款。这使得地方政府经常以影响到社会稳定为要挟，迫使央行放松贷款条件，提供救助。风险最终仍是央行承担的事实诱发地方政府的道德风险。 二、原因探析
（一）央行的独立性不够
中央银行的独立性集中体现在其与政府的关系上，即央行能够依法独立行使职责，而不受或基本不受政府干预的能力。央行肩负着维护一国货币与金融稳定的重要职责，理论与实践均证明，一个独立性较高的央行，如美国联邦储备体系，往往能够较好的履行职责，为经济发展营造良好的货币金融环境。同样，只有具有较高的独立性，才能为央行更好的履行最后贷款人职能提供基础。近10年来，我国央行在独立性方面取得一定进展。例如，1998年，国务院撤销了省级分行，改而按照经济区来设置九大分行。2003年，十届全国人大会议决议成立银监会，接管央行的金融监管职能，使央行能够专门履行货币政策职能。以上措施虽然使央行在宏观调控中发挥着越来越大的作用，但是其并不具有较强意义上的独立性，表现在：
第一，在机构设置上，人民银行属于国务院的正部级单位，其人员任命和罢免由国务院决定。 第二，从政策制定上，《银行业监督管理法》第28条规定，“银监会发现可能引发系统性银行业风险、严重影响社会稳定的突发事件的，应当立即向银监会负责人报告，银监会负责人认为需要向国务院报告的，应立即向国务院报告，并告知中国人民银行、财政部等有关部门。”第29条规定，“银监会应会同中国人民银行、财政部等有关部门建立银行突发事件处置制度，制定银行业突发事件处置预案，明确处置机构和人员及其职责、处置措施和处置程序，及时、有效地处置银行业突发事件。”从以上两条规定可以看出，我国中央银行-人民银行在实施最后贷款人职能时并没有体现出其决策权，而实际的决策权力由国务院掌握的，同时对受救助银行的监管方面也与银监会的监管职责分工混乱。
第三，在金融机构的风险处置中，央行并没有决定金融机构是否关闭、关闭以后债务如何偿还的权力，通常是地方政府会同人民银行拿出初步方案，报国务院批准后才能实施。 第四，在救助后的监督上，《银行业监督管理法》第12条规定，“人行根据执行货币政策和维护金融稳定的需要，可以建议银监会对银行进行检查监督，银监会应在收到建议起三十日内给予答复。”该条虽然赋予央行一定的“建议检查权”，但对银监会是否进行检查没有硬性约束。因此，《中国人民银行法》第34 条又作了如下规定：“当金融机构出现支付困难，可能引发金融风险时，为了维护金融稳定，人民银行经国务院批准，有权对银行业金融机构进行检查监督。”这一条规定了央行的特定检查权，但决定权在国务院。
可以看出，在整个救助过程中，我国央行更多的是执行者，而不是最终的决策者。独立性的缺乏导致央行在履行最
后贷款人上受制于政府目标，不该救助的情形也不得不施以援手，纵使道德风险丛生，系统性危险高筑；该救助的也往往由于行政体制和架构，层层上报而延误了最佳救助时机，造成最后贷款人制度的成本高昂与效率低下，最终只能是为改革付费、为稳定注资。因此，为增强最后贷款人制度的有效性必须增强央行的独立地位。 （二）救助规则模糊不清与建设性模糊的混淆
与国际相比，我国最后贷款人制度不尽合理，而且模糊不清。然而，实践中往往以与国际接轨，借鉴现代最后贷款人理论上的“建设性模糊”为由，在规则的建设与完善上停滞不前，在透明度的保持上较差。表现在： 1．救助条件宽松
第一，缺乏明确的救助标准。各国最后贷款人制度的一项重要内容是设立严格的救助标准。基本标准包括两方面内容：一是问题金融机构倒闭将损害金融系统的稳定性；二是只是暂时流动性不足，但仍具备足够清偿力。这里具备足够的还债能力通常指最少维持6%的资本充足率。我国最后贷款人的救助标准中不但没有清偿力限制，无清偿力反而成为获得最后贷款人救助的筹码，资不抵债的金融机构比仅缺乏流动性的更容易获得救助，正所谓“给钱买棺材，不给钱看病”。甚至对一些违法操作而出现问题的金融机构也频频伸出援手。
第二，未穷尽其他融资渠道。最后贷款人中的“最后”意指，在市场融资渠道用尽仍不能解决流动性危机时，“最后”才求助于央行。各种自救行为包括机构内部救助、同业救助与市场拆借、股东救助等。而实践中，只要哪里出现支付危机，央行就奔赴哪里，最后贷款人演变为“第一贷款人”。 2．救助范围宽泛 根据业务性质及其引发系统性风险大小的可能性，可以将各类机构非为存款类金融机构、非存款类金融机构和非金融机构三类。由于银行负债是货币量和支付系统的组成部分，故其引发的系统性风险和负外部性较大，加之银行资产难以定价和证券化，银行往往充当非金融企业的“最后贷款人”，因此，各国通常主要讲最后贷款人提供给存款类金融机构，例如，美联储只有依据《联邦储备法》确认金融市场处于“异常和危险状态”时，创新CPFF等机制才能直接对工商企业实施融资支持。我国最后贷款人救助的最大对象为国有银行，除此之外，央行还向四大资产管理公司发放1.2万亿元的贷款用于剥离国有银行的不良资产。与此同时，为防范证券公司违规操作将单一机构风险演变为社会风险，央行先后向十余家证券公司提供再贷款高达数百亿元。2004年对德隆公司的再贷款更是开了央行对民营企业救助的先河。救助范围的宽泛增大了最后贷款人滥用的可能性。 3．救助手段单一
从我国人民银行最后贷款人的救助实践中，可以看出针对不同类型的机构采取不同的方式，对中小金融机构的救助，人民银行采取的是发放再贷款的形式，以保证存款人的支取，但是这种方式也有其不利的一面，因为对中小金融机构的贷款很难收回，直接导致央行财政赤字，最终体现为流通货币的贬值。在证券公司综合治理中，中央注资入股、设立投资者补偿基金等均由人民银行提供预付款；对于农村信用社改革重组过程，人民银行通过专项票据和专项借款直接置换其资不抵债额。这些救助的资金来源也主要是财政资金的投入。
参照国外最后贷款人实践的工具手段，除采用公开市场操作、再贷款、贴现窗口等基本形式对问题金融机构进行处理外，还发展了中央银行票据、担保、承诺等多种救助手段。方式比较丰富，而且针对不同类型金融机构有利用不同工具的独特优势，值得我们学习借鉴，
相比之下我国中央银行最后贷款人的救助手段还是有很多劣势的：首先只有央行的官方救助，没有行业组织和民间的参与；其次，救助手段过于简单，既不是通过公开市场操作向市场注入流动性，也不是通过贴现窗口进行，而只是少量或无效担保下的再贷款。最后，救助资金的供给均为偿付性资金支持，救助手段单一、成本高昂、效率低下。 4．救助规则模糊
第一，贷款利率过低，不具有惩罚性。
惩罚性利率是最后贷款人制度服道德风险的有力手段之一，它的实用目的是鼓励银行在向央行求助前，充分挖掘市场流动性来源甚至开发新渠道，从而提高金融系统的资源配置效率，减少对央行的依赖，同时，使运营不良的金融机构在得到救助的同时，接受市场的惩罚，承担较高的成本压力，既可以是最后贷款人制度有效的实施最后救助功能，又可以在一定程度上防范被救助机构的道德风险发生。以美联储为例，其最后贷款人利率不得低于基本贴现率加50个BP。而我国的最后贷款人实践中，执行的较低的利率标准，根本没有惩罚性可言，提出了：中国人民银行提供紧急贷款利率比照执行中国人民银行对金融机构一般贷款利率执行，逾期执行再贷款罚息利率的模糊概念；进入本世纪以来，再贷款利率只是在总体上与1年期存款利率持平略高；用于收购个人债权和客户证券交易结算资金的再贷款也没有明确所要执行的利率；而对证券投资者保护基金的再贷款利率按一年期流动性再贷款利率优惠165个BP执行。这种过低的利率标准不仅不能防止道德风险发生的可能，还会引发了对最后贷款人的过旺需求，一些不良银行利用此机会大量的套利，以逃避个体风险，将风险直接转嫁给中央银行，这是产生了严重道德风险的根源。 第二，偿还期限过长。最后贷款人的功能是提供紧急流动性支持，央行的救助应当是临时的和短期的。如果某个金
融机构对央行的救助依赖超过一定的时间限度，则表明其可能资不抵债，有倒闭和破产的可能。这个期限通常不会超过一年。如香港金融监管部门规定，流动性资金救助不能超过30天，符合一定条件的可延长30天。根据《中国人民银行紧急贷款管理暂行办法》第三章第八条规定，我国紧急贷款期限为2年，可进行不超过原期限的展期。事实上，许多贷款一直在展期。依据《地方政府向中央专项借款管理规定》第九条的规定，地方政府的专项借款期限更长，平均为6-8年。证券投资者保护基金的再贷款期限为1年，但可进行不超过13年的展期。以上规定可以看出，我国最后贷款人的期限过长，与最后贷款人使问题金融机构快速恢复经营或退出市场的处置精神矛盾，背离了最后贷款人紧急流动性支持的制度功能，也加大了处置成本，降低了资金的使用效率。
第三，保障措施失效。主要表现在央行贷款担保形同虚设和贷款资金无法优先受偿两个方面。虽然《中国人民银行紧急贷款管理暂行办法》明确要求接受救助的金融机构及政府提供抵押或担保，但没有规定资质要求，导致实践中让客户作担保、协调或指令其他地方性金融机构提供担保的情形屡见不鲜，甚至出现两信用社互为担保的情况。这些明显缺乏支付保证力的担保使得担保流于形式。另外，追偿手段和法律依据的缺乏导致贷款很难被收回：一方面，紧急贷款在清算时的清偿顺位仅排在股东之前，难以有效保护债权；另一方面，基层人行分支机构缺乏紧急贷款维权意识，债权追偿机构对贷款进行追偿保全仅仅停留在寄送《再贷款催收通知书》和办理展期等程序层面，尚未建立起真正地催收和诉诸于法律的意识和手段，而且，没有贷款合同或合同不规范也使得权利难以得到法律支撑。 5、惩罚力度较小。最后贷款人救助的最大危机还是道德风险问题，而在诸多道德风险中最为关键的还是银行股东和银行管理者的道德风险问题。而要防范这种风险还是要对相关责任人的风险防范，在银行不良行为发生后使相关人员得到惩罚是降低道德风险的有效手段之一。在美国次贷危机发生后，美国联储立即采取了“立即行动措施”，对于那些资本充足率下降到一定比例，触及红线的不良银行的管理人员和股东采取限制业务自由处置权、禁止从事支付股息或赎回股本的资本分配等限制措施、同时对主管人员的薪酬要有限制，采取的惩罚措施包括：要求撤换和重新选任董事及高级管理人员等方法。我国虽然有关于金融机构高级人员任职以及问责制度的相关规定，但实践中，“有法不依、执法不严”的现象异常严重，姑息了违法违规、中饱私囊者。如四大国有银行的救助中，除公布的几起大案外，从未听说其高管人员受到监管部门或政府、司法部门的调查和处罚。
6．透明程度偏低。增加央行操作的透明度是目前世界各国银行监管的发展趋势。通过明确最后贷款人的职能和行为规则，既可减少恐慌引发系统性危机的可能性，又能规范金融机构的行为，减少道德风险，还能降低央行救助的盲目性以及迫于政治压力的被动性，防止最后贷款人的滥用。例如，美国次贷危机中，美国对花旗银行、AIG等救助信息都透明公开。我国最后贷款人的透明度很低，关于央行救助的宗旨、决策权的制定、救助条件、贷款利率、期限、偿还状况、救助效果等都是不透明的。 以上分析可以看出，我国最后贷款人救助规则模糊不清其实是制度安排的漏洞，而不是现代最后贷款人理论上的建设性模糊。清晰、透明的规则才能接受社会公众的监督，避免暗箱操作。如果不能严格区分规则不清与建设性模糊，规则模糊无疑会引发道德风险。
（三）尚未建立存款保险制度及其与最后贷款人的协调机制
存款保险制度分为显性和隐性两种存在形式：显性的存款保险制度是指以法律形式明确说明或正式建立存款保险机构的存款保险制度；隐性存款保险制度指没有法律说明或正式的保险机构提供保险，但往往事后由政府或者央行兜底，比如将最后贷款人职能与存款保险制度混同，多见于发展中国家或国有银行占主导的银行体系中。目前，我国尚没有建立正式的存款保险体系，执行的是隐性存款保险制度。针对农村信用社，根据《关于明确对农村信用社监督管理职责分工的知道意见》的规定，紧急贷款由省级人民政府承诺偿还，偿付性援助由省级人民政府按《地方政府向中央专项借款管理规定》向人民银行申请临时借款。除农村信用社外的其他银行类金融机构，在被强制性市场退出时，其偿付资金来源执行《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》，“国家对被处置金融机构吸收的个人储蓄存款和客户证券交易结算资金进行全额收购，对其他个人债权本金10万元以下的全额收购，超过10万元的，超过部分九折收购。收购个人储蓄存款和客户证券交易结算资金的款项全部由中央政府负责；收购其他个人债权的资金由中央政府负责90%，其余10%由金融机构总部、分支机构、营业网点所在地省级政府分别负责筹集。”
以上规定对稳定投资者信心，维护银行体系与证券行业的稳定具有重要意义，有利于我国金融体系的发展。但是，这些规定的资金基本上都来源于央行的再贷款，性质上为最后贷款人的资金供给。与国外分别由不同机构来承担最后贷款人与存款保险制度不同，央行既提供了直接资金救助，又起到中小投资者的存款保护功能。“一身兼两职”一方面使得风险完全由央行兜底，不利于储户风险意识的培养；另一方面，央行也无法专注于最后贷款人职能，不利于银行资源重组、有序退出和效率的提高。 （四）缺乏较完善的金融机构市场退出机制
金融稳定所要求达到的目的不是所有的银行等金融机构都收益丰厚，没有生存压力，而是要建立一个优胜劣汰的良好机制，在这种机制下所有市场上的金融机构都要有生存压力，在这一压力下充分竞争，提高服务质量，运营状况