份形成及规范情况的函》(鲁政字[2014]88号)，对圣泉集团内部职工股股份形成、变化及规范等情况进行确认。

2.1994年7月1日《公司法》实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司。 案例：江苏铁发于1989 年 4 月 15 日设立，1989年7月20日，中国人民银行江苏省分行出具《关于同意沂淮地方铁路联合股份有限总公司试行发行股票的批复》[苏银管(1989)51 号]，同意公司发行社会公众股，募资 1,100 万元。

1990年6月5 日，中国人民银行江苏省分行出具《关于同意江苏沂淮地方铁路联合股份有限总公司发行第二期股票的批复》[苏银管(90)40 号]，同意公司发行第二期社会公众股，募资 1,900 万元。

1993 年2月5日，国家体改委出具《关于江苏沂淮地方铁路联合股份有限总公司继续进行股份制试点的批复》[体改生(1993)24 号]，确认了公司实际的募集资金总额， 批准公司继续作为规范化的股份制试点企业。 江苏省人民政府、江苏省国有资产管理局/江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、淮阴市人民政府的历次批复中，均认可了公司实际的募集资金总额。

2014 年1月7日，江苏省人民政府出具《关于确认江苏省铁路发展股份有限公司历史沿革及产权界定等事项合规性的函》[苏政函(2014)2 号]，确认公司股东超过 200 人的情形为依法形成，合法合规;公司的设立、公开发行股票、股权托管登记、股份制试点、股权转让、历次增资、重大资产重组等事项均按照当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效。如有争议，江苏省将依法承担相应责任，并指定相关部门妥善处理。

3、按照《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》(国办发〔1998〕10号)，清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过200人的公司。 案例：圣泉集团1995年2月24日，经山东省证券管理委员会以《关于济南圣泉集团股份有限公司股权证转让申请材料的初审意见》(鲁证管办字[1995]4 号)批准，公司内部职工股在山东企业产权交易所挂牌转让，公司内部职工股转为社会个人股。1998 年，根据《国务院办公厅转发证监会关于<清理整顿场外非法股票交易方案>的通知》(国办发[1998]10 号)规定，根据企业产权交易所出具的说明，圣泉集团在山东产权交易所于 1998年12月19日停止挂牌交易。

2014年4月25日，山东省人民政府出具《关于报送确认济南圣泉集团股份有限公司股份形成及规范情况的函》(鲁政字[2014]88号)，对圣泉集团内部职工股股份形成、变化及规范等情况进行确认。

4、中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形。

省级人民政府出具的确认函应当说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任。

(四)股份代持及间接持股处理困难

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股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。

案例：征宙机械公司历史上存在股权委托代持的情形，公司 53 名工商登记在册股东中 13名股东为委托代持股东代表，在股权代持关系解除前，张平和等 13 名股东代表与 315 名股东之间存在委托代持关系。

2014年5月24日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于解除委托持股关系的议案》。确认不再履行委托方与受托方之间签署的《委托持股协议》，解除双方之间的委托持股关系。

2014 年6月5日，公司在齐鲁股权交易中心按照当前实际的股东持股情况(335 名股东)进行了股权托管。根据齐鲁股权交易中心出具的截至 2014 年 6月 9 日征宙机械的股东名册，公司现有股东 335 名，合计持有 1,718 万股股份。至此，公司已经将代持股份还原至实际股东，委托持股关系解除。

三、以江苏铁发为例理清股东超200人股份公司新三板挂牌条件

案例：江苏省铁路发展股份有限公司(简称“江苏铁发”，代码：430659)于2014年3月28日在新三板挂牌。根据公司公开资料显示，截至2013年9月30日，该公司有法人股股东21人，持股比例78.45%，社会公众股股东11491人，持股比例21.55%;股东人数合计11512人，总股本14,674.31 万股。江苏铁发成为全国股转系统设立以来首家挂牌时股东人数超过200人的公司。

(一)公司依法设立且合法存续

如该法律意见“四、公司的设立”、“七、公司的股本及其演变”所述：

1.公司的设立、公开发行股票、历次增资等行为已经经过淮阴市计划委员、国家体改委、中国人民银行江苏省分行、江苏省国有资产管理局、江苏省人民政府等有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。公司目前处于合法存 续状态。公司存续满两年。

2.江苏省人民政府已书面确认公司股东超过 200 人的情形为依法形成，合法合规;公司的设立、公开发行股票、股权托管登记、股份制试点、股权转让、历次增资、重大资产重组等事项均按照当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效。

3.公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

该所律师认为，公司属依法设立且合法存续，符合《监管指引》第一条第(一)项、《业务规则》第 2.1 条第(一)项的规定。 (二)公司股权清晰

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如该法律意见“六、公司的发起人、股东和实际控制人”、“七、公司的股本及其演变”所述，公司股权形成真实、有效，权属清晰，股权结构清晰：

1.公司已经设置股东名册，并委托专业机构对股东名册进行有序管理。股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。

2.公司股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。

3.公司股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。

4.截至 2013 年 9 月 30 日，公司已在华泰证券登记、托管的股份为145,428,110 股，登记、托管率为 99.10%，其中，参与公司于 2013 年 8 月启动的股份确权程序且股份得以确认的股东的持股比例为 86.74%，股份确权比例达到80%以上。公司拟就尚未确权的股份设立股份托管账户，由董事会秘书室负责进行专户管理。根据江苏省人民政府、控股股东和公司的相关书面承诺，与未确权股份的日常管理、权属确定、争议解决相关的责任承担主体明确。

该所律师认为，公司股权明晰，符合《监管指引》第一条第(二)项、《业务规则》第 2.1 条第(四)项的规定。 (三)股份确权

1、股份确权之前的登记、托管情况

根据国家体改委《关于江苏沂淮地方铁路联合股份有限总公司继续进行股份制试点的批复》[体改生(1993)24 号]，江苏证券股份有限公司(华泰证券原名)接受公司的委托，自1993 年7 月起，对公司在1989 年、1990 年向社会公众发行的3,162.32 万元实物股票进行托管、登记。根据江苏证券股份有限公司1995 年1 月16 日出具的《关于新淮铁路股份有限公司股份登记、托管情况的报告》[苏证字(1995)77 号]，截至1995 年1 月16 日，公开发行的3,162.32 万元实物股票已经基本托管、登记完毕，托管、登记的股东人数为14,974 人，其中持股面额超过1,000 元的股东计4,065 人。

1996 年7 月，根据江苏省证券期货监督管理办公室的要求，公司股份登记、托管机构变更为无锡市证券登记有限公司。1996 年7 月，无锡市证券登记有限公司在淮阴开展了一次现场补充登记、托管工作。

因无锡市证券登记有限公司被撤销，2003 年2 月17 日至2003 年7 月8 日期间，公司股份登记托管资料由国联证券有限责任公司中山路证券营业部代为保管。

2003 年7 月，公司股份的登记、托管机构变更回华泰证券。2003 年7 月至今，公司股份登记、托管机构未发生变更。

2013 年12 月30 日，华泰证券出具《关于江苏省铁路发展股份有限公司股份托管情况的证明》。根据该证明，截至2013 年8 月2 日，公司已在华泰证券登记、托管的股份

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为145,197,490 股，未登记、托管的股份为1,545,610 股，登记、托管率为98.95%。 本阶段的登记、托管程序中，登记、托管机构要求股东填写登记申请表格，登记股东姓名、身份证件号码、联系方式和持股数量、上海证券交易所股东账户信息等信息，验证股东身份证明原件并留存复印件。就确认登记、托管的股东登记、托管机构回收其实物股票，向其出具《托管证券确认书》。 2、股份确权

鉴于公司股份登记、托管工作自1993 年启动至今已有较长时间，为确认股份权属，更新股东身份信息和联系方式，收集股东深圳证券交易所A 股证券账户或代办股份转让系统账户信息，2013 年8 月，公司启动股份确权工作。

2013 年8 月，公司先后在《中国证券报》(2013 年8 月1 日)、《扬子晚报》(2013 年8 月1 日)、《新民晚报》(2013 年8 月10 日)、《淮海晚报》(2013 年8月21 日)刊登并在公司网站公布《江苏省铁路发展股份有限公司股东信息核查公告》，说明核查目的、时间、地点以及材料要求，敦促股东参与确权。

为方便股东，公司在南京、上海、淮安三地设置场所，现场受理股东的确权材料。其中2013 年8 月5 日-9 日、12 日-13 日以及2013 年9 月9 日-30 日为南京现场受理材料期间，2013 年8 月15 日-16 日以及8 月19 日-23 日为上海现场

受理材料期间，2013 年8 月26 日-30 日以及9 月2 日-3 日为淮安现场受理材料期间。

2013 年9 月30 日之后，公司继续在南京受理股东的确权材料。本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有人未发生变更的，公司要求提供(1)填写妥当的《股东信息核查表(自然人股东)》;(2)公司股票实物或《托管证券确认书》或《股票登记申请表》;(3)股东身份证明;(4)股东深圳证券交易所A 股或代办股份转让系统账户名称、账户号码;(5)拟用于托管所持公司股份的券商营业部席位名称、席位号;(6)授权委托书及代理人身份证明(如持股人委托他人代办)等信息、材料。

自然人股东死亡的，公司要求提供(1)股份继承人填写妥当的《股东信息核查表(自然人股东)》;(2)公司股票实物或《托管证券确认书》或《股票登记申请表》;(3)股份继承人身份证明;(4)股东死亡证明;(5)继承人与死亡股东的亲属关系证明;(6)与股份有关的法院判决书、调解书等生效司法文书、股份继承公证书等;(7)股份继承人深圳证券交易所A 股或代办股份转让系统账户名称、账户号码;(8)拟用于托管所持公司股份的券商营业部席位名称、席位号等信息、材料。

自然人股东所持股份已发生转让且要求办理变更登记的，公司要求提供(1)股份受让方填写妥当的《股东信息核查表(自然人股东)》;(2)公司股票实物或《托管证券确认书》或《股票登记申请表》;(3)受让方身份证明;(4)经公证机关公证的、由买卖双方亲自签署的股份转让协议及公证书原件，或由买卖双方持本人身份证亲自前往办理;(5)受让人深圳证券交易所

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