经营同类业务的企业。同时，《意见》还对国有企业与职工持股、投资企业的关系提出要求。规定国有企业剥离出部分资产、业务改制设立新公司，职工投资新公司不得与该国有企业经营同类业务，关联交易收入或利润不得超过新公司业务总收入或利润的三分之一等等。 作出上述严格细致的规定，是出资人为加强国有企业内部管理，防止国有企业职工通过投资关联企业，转移国有企业利益，造成国有资产流失。

问：为了稳妥解决职工已持有的股份，《意见》采取的措施重点是不是为了解决中层以上管理人员的持股问题？

答：是的。《意见》明确，凡文件要求职工不得持有的企业股份，企业中层以上管理人员须自《意见》印发后１年内转让所持股份，或者辞去所任职务。事实上，国有企业职工投资很多都是由企业组织、管理人员带头形成的，清退或转让管理人员的股权，是解决问题的关键，这样做既抓住了重点，又便于操作。同时，也可与《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》有关规定相衔接，保持政策的连续性。（据新华社电）

国务院国有资产监督管理委员会文件

关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通

知

国资发改革〔2009〕49号

各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：

国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号，以下简称《规范意见》）印发以来，有关中央企业和地方国资委反映在执行过程中遇到一些具体问题需进一步明确。经研究，现就有关问题通知如下： 一、需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围

《规范意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。

二、涉及国有股东受让股权的基本要求

国有企业中层以上管理人员清退或转让股权时，国有股东是否受让其股权，应区别情况、分类指导。国有企业要从投资者利益出发，着眼于国有资产保值增值，结合企业发展战略，围绕主业，优先受让企业中层以上管理人员所持国有控股子企业股权，对企业中层以上管理人员持有的国有参股企业或其他关联企业股权原则上不应收购。企业中层以上管理人员所持股权不得向其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业转让。

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三、国有股东收购企业中层以上管理人员股权的定价原则

经同级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。

四、国有企业改制违规行为的处理方式

经核查，国有企业在改制过程中，违反《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等规定，有下列情况的，在实施《规范意见》时，必须予以纠正。

（一）购股资金来源于国有企业借款、垫付款项，或以国有产权（资产）作为标的通过保证、抵押、质押、贴现等方式筹集。改制为国有控股企业的，改制企业的国有产权持有单位中层以上管理人员违规所得股权须上缴集团公司或同级国资监管机构指定的其他单位（以下统称指定单位），其个人出资所购股权按原始实际出资与专项审计后净资产值孰低的价格清退；持有改制企业股权的其他人员须及时还清购股借、贷款和垫付款项；违规持股人员须将其所持股权历年所获收益（包括分红和股权增值收益，下同）上缴指定单位。改制为非国有企业的，国有产权持有单位参照上述规定进行纠正，也可通过司法或仲裁程序追缴其违规所得。

（二）纳入企业改制资产范围的国有实物资产和专利技术、非专利技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等，全部或部分资产未经评估作价。改制企业的国有产权持有单位中层以上管理人员须按原始实际出资与专项审计后净资产值孰低的价格清退所持股权，改制企业的国有产权持有单位管理层、改制企业管理层及参与改制事项其他人员须将其所持股权历年所获收益上缴指定单位；未经评估资产须进行资产评估作价，重新核定各股东所持股权。情况特殊的，也可经同级国资监管机构批准，采取其他方式进行纠正。

（三）无偿使用未进入企业改制资产范围的国有实物资产和专利技术、非专利技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权。国有产权持有单位应按资产评估价或同类资产的市场价确定租赁费，改制企业须补交已发生的租赁费。 对于故意转移、隐匿资产，或者在改制中通过关联交易影响企业净资产；向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有资产折股价等违法违规行为要依法严肃查处，并依据《中央企业资产损失责任追究暂行办法》（国资委令第20号）的有关规定，追究该国有企业相关责任人责任。 五、进一步加强对股权清退转让的监督管理

各级国资监管机构要掌握所监管企业中层以上管理人员持股情况，督促相关企业严格规范有关人员持股行为。国有企业要对中层以上管理人员持股情况进行摸底，按《规范意见》

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和本通知的要求做好有关工作，要认真制订股权清退、转让方案，在规定的期限内完成工作，并将股权清退、转让方案和完成情况报同级国资监管机构备案；逾期不规范有关人员持股行为的，要追究当事人及企业负责人的责任，隐匿持股情况或不按要求进行规范的要严肃查处。 股权清退、转让的责任主体是国有企业。相关企业负责人要高度重视，认真做好有关人员的思想工作，保持企业稳定，促进企业健康发展。

国务院国有资产监督管理委员会 二○○九年三月二十四日

关于员工持股制度与员工权益保障的初步研究

《工人日报》（2015年01月20日 07版）中国工运研究所员工持股课题组 编者的话

党的十八届三中全会提出：“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”2014年6月，中国证监会发布《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》；2015年1月12日，国资委全面深化改革领导小组第十八次全体会议审议了《关于混合所有制企业实行员工持股试点的指导 意见》。员工持股计划的实施为工会工作开辟了新领域，也提出了新要求。为推动完善员工持股制度、保障员工合法权益，由中国工运研究所牵头，与全总民主管理 部、保障工作部、法律工作部等部门组成员工持股课题组就此开展调研，提出如下报告。

●员工持股计划(ESOPs)是企业员工通过贷款购买、现金支付等方式拥有企业的股票，从而以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产经营管理的一种制度。

●企业实行员工持股需要设计员工持股方案，一般包括员工持股总量和比例、资格认定、分配方案、实现方式、资金筹措、股权管理与流动等。

●根据国有企业的不同功能，国家对是否实行员工持股有不同规定：对于垄断型企业，国家一般不允许实行职工持股。对国有大型工业商贸企业，管理层和职工可以 同等条件持有本企业的一部分股权，但不能拥有控股权。对于国有大型科研、设计、高新技术企业，鼓励科技管理骨干以各种方式持有本企业的股权。

●员工持股作为此轮国有企业改革的核心，不仅对国有企业自身发展意义重大，其制度设计在各类员工持股计划的实施中也会起到一定的示范作用。

●工会组织要积极参与员工持股制度顶层设计，有效表达员工利益诉求 一、企业员工持股的概念和国内外的实践 （一）企业员工持股的概念、特征

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员工持股计划( Employee Stock Ownership Plans，简称ESOPs)是企业员工通过贷款购买、现金支付等方式拥有企业的股票，从而以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产经营管理的一种制度。 员工持股具有所有者让利的性质，它的资金来源可以是员工未来的工资支付、储蓄或贷款，也可以是企业赠予，也有些企业直接向员工赠予股票。员工持股计划主要 由普通员工参与，如美国的员工持股计划规定普通员工必须达到70%以上。在我国相关的讨论中，员工持股并不仅仅指员工持股计划，还包括了股份合作制企业中 的员工持股。股份合作制企业中很大一部分是实行全员持股，有些以员工持股占据股份的主体，与严格意义上的员工持股计划有所不同。在市场化改革之前和改革初 期，国有和集体企业的员工持股一般都称为职工持股，随着改革深入，职工持股的提法逐渐被员工持股取代，这样就涵盖了非国有经济企业在内的所有员工持股的情 形。职工持股会一般是指依法设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利,并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。实践中存 在三种类型：经核准登记的社团法人；依托工会的非法人团体（不进行登记，仅作为公司的内部组织或工会的下属组织）；企业法人形式的代表。

员工持股具有以下几个方面的特点：（1）封闭性，即参与者只能是企业的在职职工。（2）持股比例有上限，美国企业的员工持股计划占公司股份的份额一般都在 10%以下。（3）长期性，持有的股份不能立即转让，必须达到一定的年限之后才可以转让，这主要是为了避免短期的投机行为。（4）行使权利的间接性。参与 持股计划单个员工只能通过民主的方式在持股机构内部表达自身意见，而不能越过它直接参与公司治理。

有些学者将我国的职工持股总结为5种形式，包括员工代表持股、员工持股会持股、商业信托持股、贷股制持股和企业法人持股。也有些研究按持股目的分为3种类 型：福利性员工持股、风险性员工持股和集资型员工持股。也有学者按照持股期限来分类，包括了现股激励、期股激励和期权激励3种形式。

实行员工持股，一般具有以下几方面的意义：（1）实现利润分享，提高劳动者收益，有助于缓解收入差距扩大；（2）能够最大限度地调动劳动者的积极性，体现 人力资本的价值；（3）员工持股还有助于改善公司治理结构，提高企业管理的民主化程度。此外，员工持股还可以作为社会保障制度的补充，使员工的养老金收入 与企业绩效挂钩，提高养老金的回报。

（二）员工持股在主要发达国家的实践

员工持股计划在发达国家较为普遍，其中美国和日本的员工持股计划具有典型性和代表性。 美国的杠杆型员工持股计划和信托管理发展较为成熟，这也是西方国家员工持股计划最为典型的运作方式。杠杆式员工持股计划是和信托管理密切联系的，具有明显 的优点。首先由企业来担保，向金融机构借入资金，来购买本企业股票，从而解决员工持股计划的资金来源和股票来源问题，持股员工委托专业信托机构对所持股票 进行管理。股票最初由信托机构持有，每期产生的红利用于偿还部分贷款，股票随还款进度逐步转入员工名下。这种方式的

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