2、（本小题8分）甲公司成立于2010年1月，是集基建建设、勘察设计与咨询服务、铁路和公路投资及运营、物资贸易等业务于一体的大型国有建筑施工企业集团。甲公司具有优秀的领导班子，全体员工在领导班子的带领下秉承“艰苦奋斗，励精图治”的企业精神，形成了“团结务实，严谨高效”的工作作风和“尊严来自实力，成功源于诚信”的企业价值观。经过多年的发展，甲公司在珠三角和西部地区树立了良好的企业形象，赢得了众多企业和个人的好评。公司目前有盾构机（一种工程机械）多台，在行业中处于领先地位。

为了在成本上产生优势，公司采用加速折旧法，多台盾构机已完成折旧。除此之外甲公司的员工队伍平均年龄在三十岁左右，充满朝气和活力，具有较高的工作积极性。目前公司管理人员已基本实现职业化，尤其是项目管理人员更是经营中的佼佼者，技术人员也已实现专业化，操作人员工作熟练，为公司技术力量的进一步发展奠定了基础。随着甲公司投资规模的逐步扩大，产业链过度延伸，逐渐偏离主业，产生了低效资产。资金短缺问题也在一定程度上制约了公司的发展。

建筑行业对经济的促进作用以及对社会的重大意义越来越被政府所重视，其发展受到了政府的支持和鼓励。但是从政府政策层面上看，建筑行业仍然存在两大问题：一是缺乏正确引导，二是政府的扶持力度不够。目前建筑行业的投资缺乏政府有效的宏观调控引导，因而投资就可能会面临严重的方向性问题，这些问题可能导致某一领域的投资过热或者缺乏投资，进而影响建筑企业投资战略的合理性。

<1> 、简述SWOT分析的基本原理，并运用SWOT模型对甲公司的内外部环境进行分析。

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3、（本小题8分）A公司是一家从事疫苗、血液制剂、诊断用品等生物制品研究、生产和经营的企业。计划通过非公开发行股票筹集资金，本次非公开发行股票存在很多的风险，主要体现在以下方面：

我国正处于经济转型时期，国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整幅度都较大，对市场供求关系和企业经营活动会产生较大影响。

生物制药是关系国民健康水平的重要产业，未来可能发生的产业政策的调整将会对公司的经营环境产生重大影响。国家可能根据国民健康发展的需要从提高生物制药产品标准、调控原材料供应渠道以及修改国家计划免疫规划范围等方面实施宏观调控措施，这些措施会影响生物制药企业的盈利能力。

国家税收政策的变化，如企业所得税的调整，将直接影响生物制药企业的收益和现金流情况。公司目前的企业所得税率是15%的优惠税率，以后公司是否还能持续享受15%的优惠税率将对公司的收益和现金流产生重大影响。

在我国经济的高速发展下，我国正面临着资源、环境、结构失衡等问题的制约。能源和原材料价格可能上涨，环保压力增大，地区之间和城乡之间经济社会发展不平衡。生物制药行业作为关系国计民生的行业，必然受到这些问题的影响。

随着经济的发展，我国对关系国计民生的生物制品的需求不断增加。虽然血液制品进口限制和2001年起我国不再批准设立新的血液制品企业使得国内行业竞争环境相对稳定，但中国的生物制品市场一直受到国际生物制品生产厂商的关注，在未来几年进入国内市场的外资生产厂商必将逐渐增加，更多国外竞争对手的进入将使公司今后逐步面临激烈的竞争风险。公司的原材料如血浆等近年来价格波动较大，使公司采购成本增长较快，直接影响公司的盈利能力。

受美元贬值、国际局势动荡、市场需求旺盛，以及国际投机资本炒作等因素的共同影响，国际能源价格近几年来一直呈上扬态势。在国内成品油定价机制正面临改革和燃油税可

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能推出之际，未来国内汽车燃油价格仍有继续上扬的可能，这势必会影响公司的盈利能力。

随着我国生物制药行业的迅速发展，新技术、新产品的出现，产品的技术进步及更新换代的步伐也在加快，如果不能及时跟上世界先进技术的发展，不能持续开发出新的换代产品，公司将面临产品技术落后而产生的风险。

公司主要产品为乙肝疫苗、麻疹、麻风二联、麻腮风三联疫苗、吸附无细胞百白破疫苗、人血白蛋白以及静脉注射丙种球蛋白等医药产品，上述产品行业监管的要求较高。如发生医药使用等不良事件，将会严重影响公司的生产经营，可能造成较大的经济损失。 本次发行募集资金净额不超过15亿元，若实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，或资本市场发生重大的不利变化，公司存在由于资金筹措困难，从而影响正常经营及业务发展的风险。

公司目前正处于发展的关键时期，如果本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，随着投资项目的建成投产，产品销售市场将进一步拓宽，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

<1> 、根据资料，分析A公司非公开发行股票面临的主要风险。

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4、（本小题8分。）A公司是一家自营式电商企业，2012年7月，A公司在上海证券交易所挂牌上市，是中国电子商务领域颇具影响力的电子商务网站之一，其产品多样，囊括家电、手机、电脑、服装、居家、母婴、美妆、个护、食品、旅游等13大品类。A公司的主要客户是购买电脑、通讯产品、数码产品、娱乐电子产品和家电产品等等的主流消费人群或企业消费用户。电商平台竞争激烈，消费者大都对价格比较敏感，竞争也主要集中在价格战中。A公司物流投资规模效应的显现，A公司的订单处理成本最近三年持续下降。实施成本领先战略，是A公司核心竞争力体现的重要方面。

2016年6月，A公司与美国的W公司签署协议，W公司成为A公司的战略投资者，双方达成深度战略合作。作为此次协议的一部分，W公司将获得A公司新发行的144952250股A类普通股，约为A公司发行总股本数的5%，A公司将拥有W公司某商城主要资产。A公司与W公司的合作，重点在于两个方面：一是借势W公司的海外资源实现全球化战略，同时也将推进W公司的全球电商战略；二是通过W公司某商城弥补A公司在华东地区的市场短板，以合作取代竞争。

2016年10月，A公司计划收购Q公司，Q公司是一家有名的猪肉制品供应商，拥有两座完全无“瘦肉精”的猪肉生产基地，通过并购A公司可以取得消费者的信赖，占据更多的市场份额。A公司就收购事宜与Q公司股东进行友好协商，并聘请华信评估有限公司（以下简称华信评估）对Q公司的企业价值进行评估。

<1> 、从市场情况和资源能力两个方面，简要分析A公司实施成本领先战略的条件。 <2> 、简要分析A公司与W公司签署协议的动因，以及A公司收购Q公司的主要动机。 四、综合题

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