分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。 1.4

其他分配

因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙企业支付的违约金，计为有限合伙企业的收入，在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间按实际出资比例分配。 1.5

费用收入

因本有限合伙企业投资活动收到的所有投资管理费、投资终止费、投资顾问费、投资终止补偿等费用归有限合伙企业所有。 1.6

所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税或根据相关税收法律法规的规定，由有限合伙企业代扣代缴所得税。

第二条 会计及报告

2.1

记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

30

2.2 会计年度

有限合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙企业设立之日起到当年之12月31日。

2.3 审计

有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。有限合伙企业设立之时，审计机构由普通合伙人选定，当决策委员会二分之一以上成员提议更换审计机构时，普通合伙人应召集决策委员会会议，讨论审计机构的更换事宜。

2.4 财务报告

2.4.1 普通合伙人应在每季度结束后二十日内向有限合伙人提交未经审计的财

务报表，并于每个会计年度结束后【三】个月之内向有限合伙人提交经审计的财务报表。该等财务报表应包括： (1) 资产负债表； (2) 损益表； (3) 现金流量表；

(4) 各该合伙人在有限合伙企业中的资本账户余额及在该会计期间的变

化。

2.5

半年度经营报告

普通合伙人于有限合伙企业设立后第一个完整半年度结束时起，每半年度

31

开始后二十日之内向有限合伙人提交半年度经营报告，内容为该半年度经营活动报告以及未经审计的财务摘要信息，包括有限合伙企业的资产负债表及每一合伙人的资本账户信息。（受有限合伙企业与项目公司达成之保密协议限制的信息除外）。 2.6

年度报告

在有限合伙企业设立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次合伙人年度会议。年度会议之内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙企业潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。 2.7

查阅财务账簿

有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙企业权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业制定或更新的保密程序和规定。

第三条 后续募集、权益转让及退伙

3.1

后续募集

(1) 普通合伙人依本条获得授权，在有限合伙企业成立日至募集截止日期

32

间，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集。 (2) 下列条件全部满足之日，为后续募集的交割日：

1) 2)

新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙；

新的有限合伙人已签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版本约束； 3)

3.2 3.2.1

新的有限合伙人已按照10.2.2条约定支付全部款项。

有限合伙人入伙

普通合伙人根据本协议3.1条规定进行后续募集时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根据本协议相关约定受让原有限合伙人权益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

3.2.2 根据本条规定入伙的新的有限合伙人或增加认缴出资额度的原有限合伙人，应按照其他合伙人已经缴付出资占认缴出资额的比例作为其首次缴付出资的比例，在后续募集交割日普通合伙人通知的期限一次缴清首次出资。

3.2.3 后续募集交割日后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，并在有限合伙企业的合伙人登记册上登记。

3.3 3.3.1

有限合伙人权益转让

在有限合伙企业成立后一年半（1.5年）内，除违约合伙人依据本协议约定转让其权益，否则有限合伙人不得转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。

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