(5) 其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限

合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议； (6) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误

解情形。

5.5.3 有限合伙人进一步向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时：

(1) 系使用自有的资金进行投资，其出资不存在信托、代持或其他任何

可能导致其在有限合伙企业中权益产生潜在争议或纠纷之情形； (2) 其缴付至有限合伙企业的出资来源合法，不存在非法集资或其他法

律、法规禁止之情形；

(3) 其向有限合伙企业、普通合伙人提交的有关其主体资格、法律地位、

股东及实际控制人(如适用)的资料或信息真实、准确。

如有限合伙人违反本条项下陈述和保证内容导致有限合伙企业遭受任何投资或退出的限制(包括项目公司公开发行上市的限制)、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权认定有限合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求违约合伙人承担赔偿责任，使有限合伙企业免受损害，及要求违约合伙人将其合伙权益转让给其自选的合格投资人或按照普通合伙人确定的合理价格将其合伙权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规规定的投资人。

22

第六条 投资业务

6.1

投资目标

有限合伙企业的投资目标为主要对国内文化产业中稳健型和价值型及稳健成长型的产业、动漫科技产业、航天航空高科技产业及新型文化科技产业领域的项目进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，以期实现良好的投资效益。 6.2

投资限制

6.2.1 有限合伙企业原则上不应以获取短期交易差价为目的买卖在证券交易所

交易的上市股票。

6.2.2 有限合伙企业不得对他人之负债提供担保；

6.2.3 单个项目投资额度不超过有限合伙企业资金总额的百分之五十（50%），

但投资决策委员会一致同意的除外。 6.3

临时投资

6.3.1 为实现有限合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费

用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资限于存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

第七条 有限合伙企业治理结构

7.1

决策委员会

7.1.1 普通合伙人在有限合伙企业设立后5个工作日内组建决策委员会，决策委

23

员会由五名成员组成，其中三名由普通合伙人提名，两名由有限合伙人中按其出资额多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委员担任决策委员会主席，负责组织召开并主持委员会会议。 7.1.2 决策委员会委员任期叁年，期满后，普通合伙人可邀请到期委员连任。决

策委员会成员可用书面通知普通合伙人的方式辞职，并在发生下列情况时该成员视为自动去职：1）其所代表的有限合伙人成为违约合伙人；或2）决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员，普通合伙人已将此事书面通知该委员。3）委员连续三次不参加决策委员会会议，或普通合伙人有理由认为其不称职且已书面通知该委员。在上述情形发生的情况下，普通合伙人有权安排他人接替去职委员。 7.1.3 决策委员会的职能包括：

(1) 批准有限合伙企业投资及项目退出事项； (2) 批准有限合伙企业重大资产处置；

(3) 批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间

存在潜在利益冲突的事项；

(4) 有限合伙企业权益分配等所涉及的估值事项；

(5) 批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关

联交易事项，包括有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人收购或出售投资标的，以及有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人已完成投资的项目公司进行投资；

24

(6) 批准有限合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项； (7) 讨论并决定普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项； (8) 听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企业的经营和运

作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。

7.1.4 对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。

(1) 下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员一致通过： (2) 单个项目投资额度超过有限合伙企业资金总额的百分之二十

（20%）；

(3) 人民币壹仟万元（含）以上的项目投资及项目退出（以投资成本计

算，下同）事项；

(4) 金额超过人民币叁仟万元（含）（以成本计算，下同）的资产处置； (5) 有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在

潜在利益冲突的事项；

(6) 有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交

易事项；

(7) 其他应由决策委员会决定的事项。

7.1.5 下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员三分之二以上通过：

人民币叁仟万元（含）以上伍仟万元以下的项目投资及项目退出（以投资成本计算，下同）事项；

25