述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。 4.8
普通合伙人除名及更换
4.8.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承
担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙企业可按照4.8.2规定的程序将普通合伙人除名。 4.8.2 普通合伙人除名应履行如下程序：
(1) 经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决有限合伙企业可依4.8.1条
条规定将普通合伙人除名；
(2) 上述裁决作出后六十（60）日内代表有限合伙企业百分之八十五
（85%）以上实际出资的合伙人同意将普通合伙人除名。
4.8.3 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经代表有限合伙企业百分之
八十五（85%）以上实际出资的合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。 4.8.4 普通合伙人更换应履行如下程序：
(1) 合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之
决定；
(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议
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规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
自4.8.2条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙企业，，停止执行有限合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙企业事务。
被除名的执行事务合伙人仍有权获得其被除名之前因管理有限合伙事务而应获得的报酬、应分配的收益以及合伙权益；如有限合伙在除名执行事务合伙人的同时接纳了新的执行事务合伙人，执行事务合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的执行事务合伙人转让其获得上述报酬、分配的权益以及合伙权益。
第五条 有限合伙人
5.1
有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。 5.2
不得执行合伙事务
5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。 5.2.2 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明
确规定。
5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资的责任或
对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限
19
合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。 5.3
有限合伙人地位平等
除本协议另有约定，所有有限合伙人在有限合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。 5.4
身份转换
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 5.5
有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时: 5.5.1 如有限合伙人为自然人：
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(1) 其系具有完全民事行为能力的自然人；
(2) 如本协议非其本人签署，代表其在本协议上签字的人为其合法有效
的代表；
(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、对其具有法律约束效力的任
何规定或其在其他协议项下的义务；
(4) 其已获得附件风险提示书，其充分认识参与有限合伙企业可能承担
的风险并有能力承担该等风险；
(5) 其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限
合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议； (6) 其己阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情
形。
5.5.2 如有限合伙人为非自然人：
(1) 其系依法成立并有效存续的实体；
(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表
其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；
(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法
律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
(4) 其已获得附件风险提示书，其充分认识参与有限合伙企业可能承担
的风险并有能力承担该等风险；
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