单独投资或同有限合伙企业联合投资。

第五条 争议解决

本合伙协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人协商解决，协商不成的，依照《合伙企业法》和其它有关法律、行政法规规定执行。

第六条 解散和清算

a)

解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止并清算： 1. 2. 3. 4. 5.

经全体合伙人一致决定解散；

有限合伙企业经营期限届满，合伙人决定不再延长； 有限合伙企业所有项目投资均已退出；

经普通合伙人决定，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现； 有限合伙企业发生达到或超过有限合伙企业总实际出资额百分之五十（50%）的严重亏损或者因不可抗力，无法继续经营的； 6. 7.

普通合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的普通合伙人； 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙企业无法继续经营； 8. 9.

有限合伙企业被吊销营业执照；

出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

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b) 清算

i. 清算人由普通合伙人担任，除非代表实际出资额百分之八十五（85%）以上的合

伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。

ii. 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清

算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

iii. 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第八条约定

的分配原则进行分配。

c)

清算清偿顺序

i. 有限合伙企业到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：

1. 2. 3. 4. 5.

支付清算费用；

支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 缴纳所欠税款；

清偿有限合伙企业债务；

根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第（1）至（3）三项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。对于第(5)项，原则上应按剩余资产的不同种类分别分配，每一合伙人分配取得

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的资产中各类资产配比相同；相关资产不适合按比例分配的，则应根据其合理价值由清算人决定以合理的方式进行分配。

ii. 有限合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿

责任。

第七条 其他

a)

不可抗力 1.

“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。 2.

如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。 3.

如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

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b) 全部协议

本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。

c) 修改协议

本协议修改时，当修改内容为本协议规定的需要有限合伙人同意事项之相关内容时，经符合约定数量的合伙人出具同意的书面文件后可进行修订；其他内容普通合伙人可独立决定进行修改。

d) 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

e) 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告及年度会议所了解到的有限合伙企业经营信息承担最高级别的保密责任。

f) 协议生效和终止 1. 2.

本协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。

全体合伙人一致确认，本协议为各方经平等协商后的真实意思表示。如在有限合伙企业登记注册时各方应要求需要签署用于工商部门登记备案用途的合伙协议或合伙文件，各方应确保该等备案的合伙协

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