3.3.2 在有限合伙企业成立一年半（1.5年）后，未经普通合伙人同意，有限合伙人不应以任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

3.3.3 在有限合伙企业成立一年半（1.5年）后，拟转让有限合伙企业权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分有限合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

(1) 权益转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律

法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到额外的限制；

(2) 转让方至少提前三十天向普通合伙人发出转让请求；

(3) 拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本

协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

(4) 拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙企业及普通合

伙人所发生的所有费用。

若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙企业的最大利益，则可决定放弃本10.3.3条第（2）－（4）项规定的一项或数项条件，认可一项有关有限合伙企业权益转让的申请为“有效申请”。

3.3.4 当对于一项有关有限合伙企业权益转让的申请成为有效申请时，普通合

34

伙人有权并且应当独立作出同意或不同意的决定；但如果拟议受让方为转让方的关联人且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任的，一般情况下普通合伙人应予同意。

3.3.5

对于根据本10.3条规定经普通合伙人同意转让的有限合伙企业权益，同等条件下普通合伙人有权优先受让，普通合伙人放弃优先权的，其他有限合伙人可优先受让。

3.4 3.4.1

普通合伙人权益转让

除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

3.4.2

若经代表有限合伙企业实际出资额百分之八十五以上的合伙人决定接纳新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙企业权益，并且转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。原普通合伙人对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。新的普通合伙人对其作为普通合伙人后有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3.5 3.5.1

有限合伙人退伙

有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙企业权益从而退出

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有限合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

3.5.2

有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 非自然人合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破

产；

(2) 持有的有限合伙企业权益被法院强制执行； (3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；

(4) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。 有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 3.6 3.6.1

普通合伙人退伙

普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定：在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

3.6.2

普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

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(2) 持有的有限合伙企业权益被法院强制执行；

(3) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的

其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

第四条 普通合伙人限制

(4) 在担任执行事务合伙人期间，普通合伙人不得从事与有限合伙企业有

利益冲突和直接竞争关系的业务。

(5) 普通合伙人可发起、管理其他基金或从事受托资产管理事务，但不得

与有限合伙企业产生利益冲突。

(6) 在各方就设立有限合伙企业进行洽谈之前，普通合伙人已经投资的项

目，或已经签约投资的项目，不受上述限制。

(7) 若普通合伙人投资或提供服务的公司或企业，普通合伙人作为小股东

或关联人不能控制或实际控制该公司或企业，则不应视为普通合伙人违反第11.1.1条的规定。

(8) 有限合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业

相竞争的投资活动或有限合伙人向有限合伙企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与有限合伙企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与有限合伙企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以

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