灵活的操作空间；12个月内没有违背承诺的情况（若有，则需要运行12个月后再申请）

3、增发：最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价；注意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的保护条款（特别是外商投资企业）。

4、非公开发行：

（1）统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的75% （2）上市公司（非银行、保险业）要通过非公开发行引进境外战略投资者要在报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函），银行在银监会批，保险公司在保监会批

（3）价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折

交易价格是需要有可参考的市场运行价格，如股票停牌期间就不能拿停牌前的价格作为基准价

（4）以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以

25

资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。

（5）非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成（一般是在初审会后暂停，价格调整后再上发审会）。证监会严格执行《实施细则》第16条，如果股东大会过期，必须要重新定价。发行方案发生重大变化，也要进行调价；只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）；

（6）发行人的律师做现场见证，发行之前的分配预案要实施完毕后才能开始发行。

（7）实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%（即现金/资产小于等于25%），由上市部审核。【问题：需查找案例，看看最新的非公开发行中是否有现金+资产模式的。本条是指允许那些重大资产重组的使用现金，还是此类均归上市部审核呢？我认为是前者】

（8）发行环节也很重要，工作要细致，实施细则后附的认购邀请书只是模板，可根据不同案例的实际情况进行调整，要明确有效申购的条件，不要引起纠纷

（9）基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象

5、公司债——大力发展

（1）建立独立的审核体系，从审核人员到发审委员

26

（2）优化审核流程，建立分类审核的理念：受理的下一周就上初审会，再一周上发审会，争取一个月开始发行，

（3）简化部门外征求意见流程：上市部十个工作日出意见（非必须）、九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）企业债权融资不新投项目不征求发改委意见（股权融资也同样不征求意见）

（4）房地产企业融资需征求国土部意见及有关问题 金融企业需要披露其资本发展规划及有关问题

九大受限行业需要国家发改委审批，新疆企业当地兵团发改委批准除外，如果不涉及固定资产投资可以不用征求发改委审批，如果采用配股方式、非公发行战略投资者认购的方式下对募集资金的使用也无强制性要求，所以不涉及固定资产的就不用去发改委。

2011年9月21日 13:30毕晓颖 创业板非财务审核 一、创业板审核情况

1、创业板总受理453家，268家审核，通过222家，203家发行 2、要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信

3、要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用 4、审核流程：

（1）进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律

（2）希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌

27

多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈

（3）二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见为涵盖的情况。

（4）提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。

5、审核案例：提请委员关注问题的案例（本次培训的案例都是属于这种）；典型性普遍性问题案例；

6、目前创业板只受理鼓励类的企业 二、设立及出资问题

1、设立时无验资报告

要求省级（上一级）工商部门确认 2、出资不实（包括子公司）

补交及运行比例与主板相同：对于历史上的出资，如不实占比（不实部分占出资后全部注册资本的比例）在30%之内的，补足并正常披露即可；占比为30%-50%的补足后运行1年（指12个月）发方可申请发行；占比50%以上，运行36个月；

3、抽逃出资；（工商部门出具意见、数额太大的运行3年） 4、技术出资：关于该无形资产对发行人当时和目前的业务的影

28