（5）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%

（6）全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年

上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核

4、内部控制制度的完整、合理和有效性 重点关注以下方面反映的内控制度问题：

（1）报告期内重大会计差错更正的内容和性质（金额大小、性质）

（2）前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为

（3）诚信档案中反映的相关内控问题

内控见证报告的内容与格式要求（过渡期内，建议按新的要求出具）

5、前次募集资金使用情况 （1）重点关注：

使用情况报告是否真实准确完整地反映了募集资金的实际使用状况，对照表的填写是否准确、是否按规定填写、提供有用信息

公司使用募集资金的规范程度：决策程序的规范程度（尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用）、信息披露质量（包括事前和事中的信息披露）

公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力）

21

公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系

（2）其他相关问题：

前次募集资金使用的界定是否准确、募集说明书中关于募集资金使用情况的披露是否与报告一致、募集资金使用见证报告的截止期确定和中介机构选择是否合规

前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规，对于不能核算效益的项目在招股书中应该写明白，不能在对前次募集资金使用情况报告中才解释无法核算效益。

前次重大资产重组业绩承诺的完成情况（根据重大资产重组管理办法中的再融资发行条件逐条发表意见），以及本次发行对今后业绩承诺履行的影响（处于业绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺）

6、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性 原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务数据，关注发行人是否全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性；特别关注：

（1）历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的实用性问题

（2）收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据

（3）是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证 （4）按照孰高原则采用评估结果的合理性

22

（5）评估基准日对评估结果有效性的影响（预留的有效期要足够长）

（6）评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性（收益现值法期间的收益不能归出售方）

（7）同次收购选择不同评估机构的合理性 （8）矿业权评估问题（正在制定专门要求） 7、信息披露的关注重点

完整性、及时性、公平性、去广告化

定价发行的，关注从发行董事会召开前的停牌日到股东大会期间是否公告影响股价的重要信息，应在非敏感期审议发行方案

（四）补充的几点内容

《上市公司证券发行管理办法》的相关规定 1、股东回报

三年累计现金分红不少于三年实现的平均可分配利润的30%，上市不满三年的按照实际年限计算，涉及资产重组的，从重组当年开始计算

2、募集资金用于补充流动资金和偿还贷款

（1）用作铺底流动资金（不含项目流动资金）、偿还银行贷款不超过30%

（2）项目流动资金也需要有合理的理由，包括融资前后对流动资金需求的变化原因需要合理解释

三、建议：磨刀不误砍柴工

23

1、在什么情况下可以考虑再融资

组织机构及内部控制健全有效、合法经营、规范运作、财务信息真实可靠

有资金的客观需求、具备投资价值、得到投资者认可 2、怎么做才能提高再融资效率

规范运作是前提、品种方案慎重取、程序时机把握好、尽职调查

2011年9月21日 10:30 罗卫 再融资非财务审核 一、审核依据

2个法律、3个部门行政规章、8个规范性文件，今年增加了两个：《上市公司重大资产重组管理办法》第2条、11条、第五章相关规定，《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》

证券法对发行条件的原则性规定是根本 二、再融资产品介绍

1、七个品种，其中交换债没有案例、分离债暂停发行，非公开已成主流，大力发展公司债券（成立专门的审核组，建议大家积极开发公司债项目）

2、配股必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%，但上发审会前要确定最终配售比例，配股也是一个好品种：价格无约束、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销

配股期间遇到分配方案，则需要对发行底价、发行股数做出调整 注意：股东会关于发行方案的细节需要考虑多一些，为未来留下

24