例题： 一、单项选择题
1. 下列各项中哪一个不是现代证券投资组合管理理论 （ ） A、马柯维茨的均值——方差理论
B、资本资产定价模型
C、实施证券分析 D、套利定价理论
2.（ ）支付方式，是指被并购企业以取得固定的并购企业的未来偿付义务的承诺的方式出让股权或资产。 A、支付现金 B、股权置换 C、卖方融资
D
二、多项选择题
1. 收缩型资本运营模式有以下哪几种（ A、资产剥离 BC、公司分立 DE、股份回购
2. 对发行公司进行微观因素分析包括( )
A、对财务报表分析 BC、对资本结构分析 DE、对通货膨胀的分析
三、名词解释 股权融资 企业兼并
四、简答题 简述资本筹集的原则 简述证券投资风险的成因
五、论述题
试述净现值法（NPV）的优点与缺点 我国企业资本运营未来发展趋势及特点
六、计算题分析题
、杠杆收购
） 、股票增发 、分拆上市 、对营运能力分析
、对管理能力分析
1、某公司欲增加筹资500万元，如下表所示，该公司筹资前资金共1500万元，有以下两种方案可供选择,可以采用增发普通股的方式或者是增发公司债券的模式。
筹资方式 公司债券 （利率8%） 普通股 （面值10元） 资本成本 留存收益 合计 普通股股数 （万股）
40 60 40 请利用无差异点分析法来分析资金结构对每股收益的影响，同时确定公司采取哪种方案进行筹资比较具有比较优势？
400 500 400 1500 600 800 400 2000 400 500 400 2000 200 200 700 筹资前 资金构成 方案1： 增发普通股 方案2： 增发公司债券 第一章 资本运营概论
本章重点难点
1、 企业资本的分类及特征
2、资本运营的含义、内容和特征 3、资本运营的模式 学习目的
掌握资本的分类及特征，资本运营含义、内容、特征、模式和目标等有关知识
一、单项选择题
1、下列不属于狭义的资本是（ ）
A、资本金 B、银行借款 C、盈余公积 D、未分配利润 2、按对资本的广义理解，资本可分为自有资本和（ ） A、货币资本 B、实物资本 C、人力资本 D、借入资本 3、资本的根本的特征是（ ）
A、运动性 B、增值性 C、运动性 D、主体性 4、下列不属于资本运营和生产运营的区别的是（ ） A、运营目标不同 B、运营对象不同 C、运营方式不同 D、运营领域不同
5、并购同一产业的企业产权或企业资产，进而实现资本扩张属于（ ） A、横向型资本扩张 B、纵向型资本扩张 C、混合型资本扩张 D、多元化资本扩张 一、单项选择题参考答案
1、B(答案P3) 2、D (答案P3) 3、B (答案P4) 4、A (答案P8-P9) 5、A (答案平P12-P13)
二、多项选择题
1、从“物”这一表现形式看，资本可以分为（ ）
A、货币资本 B、实物资本 C、无形资本 D、金融资本 E、人力资本
2、资本的特征包括哪些（ ）
A、资本的增值性 B、资本的竞争性 C、资本的运动性 D、资本的开放性 E、资本的独立性和主体性
3、按照资本运营的形式划分，资本运营可以划分为（ ） A、实业资本运营 B、增量资本运营 C、产权资本运营 D、金融资本运营 E、无形资本运营
4、资本运营和生产运营的联系包括哪些（ ） A、目的一致 B、相互依存 C、相互渗透 D、运营领域相同 E、对象相同
5、收缩型资本运营模式有（ ）
A、借壳上市 B、公司分立 C、分拆上市 D、股份回购 E、资产剥离
二、多项选择题参考答案
1、ABCDE (答案P3) 2、ABCDE (答案P4-P5) 3、ACDE (答案P6-P7) 4、ABC (答案P9) 5、BCDE (答案P14-P15)
三、判断改错题（判断下列说法是否正确，对的在后面的（ ）打?，错的在后面的（ ）打?，并在划线部分改正。 1、资本增值是在运动中实现的，运动性是资本的最根本的特征。（ ? 重要）(答案P4) 2、资本运营主要是在商品市场和技术市场上运作。( ? 资本市场) (答案P8-P9)
3、资本运营和生产运营的目的是一致的，都是为了追求和实现资本的增值。（ ? ）(答案P9)
4、资本运营的本质，就是通过资本交易或使用，不断变换形态。以价值管理为中心，求得资本增值的最大化。( ? ) (答案P6)
5、横向型资本扩张是指企业利用资本运营的手段，并购与本企业产品有上下游关系的企业产权或企业资产，或直接投资与本企业产品有上下游关系的产品生产，从而实现资本扩张。(纵向型?) (答案P12)
四、名词解释
1、资本运营：是指一种通过对资本使用价值的运用，在对资本最有效使用的基础上，为实现资本盈利的最大化而开展的活动。(答案P5) 2、资产剥离:是指企业把其所属的一部分资产剥离出来，出售给第三方。（答案P14）
3、公司分立:是指企业把其拥有的某一子公司的股份，重组给母公司的股东，使子公司从母公司的经营分离出去，形成一个与母公司有着相同股东的新公司。（答案P14） 4、分拆上市：指企业把其拥有的某部分业务和资产独立出去，公开招股上市，或已上市公司将其拥有的某部分业务和资产独立出去，另行公开招股上市。（答案P14） 5、股份回购：指股份有限公司为了达到股本收缩或改变资本结构的目的，购买本公司发行在外的股份的内部资产重组行为。（答案P15）
五、简答题
1、简述资本运营与生产运营联系和区别？(答案P8-P9) 答：（1）区别 ①运营领域不同 ②运营对象不同 ③运营方式不同 （2）联系 ①目的一致 ②相互依存 ③相互渗透
2、由生产运营向资本运营转变的意义是什么？(答案P9-P10) 答：（1）有利于推进企业制度创新和管理创新的同步发展 （2）有利于公司经营集约化、多角化、集团化和国际化 （3）有利于促进我国资本市场的发育和成熟 （4）有利于培育和造就一支现代企业家队伍
3、简述资本运营的目标? (答案P11-P12) 答： (1)利润最大化
企业将资本投入运营，不可避免发生成本和收入，企业因而获得利润，企业获得利润意味着资本的增值。 （2）所有者权益或股东权益最大化
企业利润越大，股东权益越多，资本就会增值，利润最大化和股东权益最大化存在一致性；当然股东权益还受到其他因素影响，股票市价反映股东权益和财富大小。 (3) 企业价值最大化
企业全部资产的市场价值大于企业全部资产的账面价值，就说明企业的资本增值；企业价值最大化更重视现金流量，有利于企业的可持续发展。
4、资本运营管理的基本原则? (答案P17) 答：（1）资本系统整合原则 （2）资本结构最优原则 （3）资本运营机会成本最小原则 （4）资本经营的开放原则 （5）资本周转时间最短原则 （6）资本规模最优原则 （7）资本风险结构最优
第二章 资本运营的未来发展 本章重点难点
1、资本运营管理风险 2、资本运营的现实问题及未来发展 学习目的
掌握资本运营各类风险，及资本运营健康发展对策，了解资本运营风险防范及现实问题
一、多项选择题
1、资本运营中的宏观性风险包括哪些（ ）
A、经营风险 B、社会风险 C、政治风险 D、经济风险 E、管理风险
2、资本运营中的微观性风险包括哪些（ ）
A、自然灾害风险 B、经营风险 C、违约风险 D、商业风险 E、财务风险
3、下列属于我国资本运营管理的现实问题是（ ）
A、资本运营理念扭曲 B、资本运营主体模糊
C、资本运营人才缺乏 D、资本运营中介组织严重不规范 E、对外资本运营较少 一、多项选择题参考答案
1、BCD (答案P23-P24) 2、BCDE (答案P23-P24) 3、ABCDE (答案P26-P27)
二、名词解释
1、宏观性风险：指由全局性的不确定性所引起的资本运营效果的变动，这类风险是所有企业都共有的，不会由于企业采用多样化投资运营策略而消失，又称为不可分散风险。(P23)
2、微观性风险 ：指由非全局性事件波动所造成的风险，这类风险可以通过多样化经营活动消除，这种风险是可以分散的，又称为可分散风险。(P24)
三、简答题
1、资本运营管理风险包括哪些。（答案P23-P24） 答:(1)资本运营中的宏观风险
①社会风险；②政治风险； ③经济风险 (2) 资本运营中的微观风险
①经营风险；②违约风险； ③商业风险；④财务风险
2、防范资本运营风险的有效措施包括哪些。（答案P24-P25） 答：（1）择优选择资本运营主体 （2）明确企业发展战略 （3）巩固企业优势业务 （4）科学论证运营方案
（5）注意防范道德风险和逆向选择
3、简述我国企业资本运营未来发展趋势及特点。（答案P27-P28） 答：（1）资本运营向科技化、网络化方向发展
（2）服务业成为并购的重要战场，资本运营中介组织的并购重组成为重点 （3）产业资本和银行资本结合形成金融资本 （4）我国将掀起一股对外资本运营热潮 （5）人力资本成为资本运营新宠
4、我国企业资本运营健康发展的对策包括哪些。（答案P28-P30） 答：（1）加强人力资本运营 （2）努力培育各类市场中介组织 （3）努力实现资本运营形式的多样化
（4）改革相关管理体制，为我国企业资本运营提供相对宽松的法律环境
（5）大力推进国民经济信息化
（6）完善配套政策，支持企业的资本运营工作 （7）我国企业应放眼全球，积极开展对外资本运营
第三章 资本筹集 本章重点难点
1、 筹资的分类、渠道、方式和影响因素 2、债券筹资发行方式和价格
3、 可转换债券的含义、性质和优缺点 4、股票的发行方式和股票价格的影响因素 学习目的
掌握资本筹资的定义、分类、渠道和方式等基本知识，掌握债券筹资和股权筹资基本知识，了解银行贷款筹资
一、单项选择题
1、（ ）是指如何取得资金，也就是指具体取得资金的方法和形式 A、筹资渠道 B、筹资方式 C、筹资动机 D、筹资来源 2、普通融资筹资的优点是（ ）
A、保证控制权 B、资金成本低 C、有利于增强企业借债能力 D、资金成本高 3、下列不属于可转换公司债券性质的是（ ） A、股权性 B、债权性 C、期权性 D、无风险性 4、下列筹资方式属于内部筹资的是（ ） A、公积金 B、股票 C、借款 D、债券 5、下列关于优先股的说法错误的是（ ）
A、分配盈利时有优先权 B、分配剩余财产时有优先权 C、表决时有优先权 D、股息率固定 一、单项选择题参考答案
1、B(答案P39) 2、C(答案P40) 3、D (答案P53-P54) 4、A (答案P39)
5、C(答案P56)
二、多项选择题
1、资本筹资的动机包括哪些（ ）
A、设立性筹资动机 B、扩张型筹资动机 C、偿债性筹资动机 D、混合型筹资动机 E、消费性筹资动机
2、资本筹资渠道主要（ ）
A、金融机构贷款筹资 B、企业自留资金
C、盘活企业内部存量资产筹资 C、其他企业、单位或个人资金 D、国家财政投入筹资
3、股权融资的功能主要有（ ）
A、节省资本成本功能 B、筹集资金的功能 C、制度创新功能 D、配置功能 E、增加资本金、优化财务指标 4、下列属于外部筹资的是（ ）
A、发行股票 B、银行借款 C、公积金 D、未分配利润 E、发行债券
5、债券的发行价格按照与票面金额的差异可以分为（ ） A、平价发行 B、溢价发行 C、底价发行 D、折价发行 E、基价发行
6、按照公司债券的发行对象，债券发行方式可以分为（ ） A、私募发行 B、公募发行 C、代销 D、余额包销 E、全额包销
二、多项选择题参考答案
1、ABCD (答案P35-P36) 2、ABCDE (答案P37-P38) 3、BCDE (答案P56) 4、ABE (答案P39) 5、ABD (答案P53) 6、AB (答案P52)
三、判断改错题（判断下列说法是否正确，对的在后面的（ ）打?，错的在后面的（ ）打?，并在划线部分改正。 1、筹资方式是指从哪里取得资本，即取得资本的途径。( ? 筹资渠道) （答案P39） 2、当企业全部资金均为自有资金时，企业的财务风险就为零。( ? ) （答案P39） 3、公募发行是指面向少数特定的投资者发行债券。( ? 私募) （答案P52） 4、债券溢价发行指债券票面额高于债券发行价格。( ? 低于 ) （答案P53）
5、由于可转换债券具有可转换股票这一优越条件，所以其发行利率较普通债券高。( ? 低) ( 答案P53 )
四、名词解释
1、资本筹集:资本筹集是指企业从自身生产经营现状和资本需求情况出发，根据企业的经营策略和发展规划，经过科学的预测、决策、采用适当的筹资渠道和筹资方式，从企业外部有关单位和个人，或从企业内部获取所需资金的一种行为。(答案P35)
2、财务风险：因为资金来源结构（债务比例）的变化造成股东收益的可变性和偿债能力的不确定性。(答案P41)
3、资金成本：资产金成本指资金使用者向资金所有者和中介机构支付的费用（指为筹集资本所付出的代价），是资金所有权和使用权分离的结果。(答案P41) 4、票据贴现:票据贴现是企业将未到期的应收商业承兑汇票或者银行承兑汇票向银行提前转让，以获取现金的行为。 (答案P49) 5、公司债券:发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资人要约发行一定债券和兑付条件的债券的法律行为.(答案P50) 6、可转换债券：在特定时间、可按特定条件转换为普通股股票的特殊企业债券，具有债权和股权双重特征。（答案P53） 7、股权融资:股权融资是股份公司通过发行股票筹集资金的一种融资方式。（答案P55）
五、简答题
1、简述企业发行普通股票筹资和发行公司债券筹资的优缺点。（答案P40） 答：(1)普通股筹资的优缺点 ①普通股筹资的优点
筹资风险小、有助于增强企业的借债能力、筹资数量大、筹资限制小。 ②普股筹资的缺点
资金成本较高，容易分散控制权。 （2）债券筹资的优缺点 ①债券筹资的优点
资金成本低、保证控制权、可以发挥财务杠杆作用，具有优化资本结构、提高公司治理作用。 ②债券筹资缺点
筹资风险高、限制条件多、筹资额有限。
2、简述可转换债券的优缺点。（答案P55）
答：（1）优点
①可转换债券可通过出售看涨期权降低融资成本
②可转债券有利于未来资本结构的调整，转换之后可降低财务杠杆 (2)缺点
①高速成长的公司在其普通股大幅上升的情况下，利用可转换证券融资的成本要高于普通股和优先股。 ②如果可转换证券持有人执行转换，将稀释每股收益和剩余控制权
③若公司经营业绩不佳，则大部分可转换债券不会转换为普通股票，不利于公司走出财务困境，并导致今后的融资成本增加。
3、简述股票的性质和特征。（答案P57-P58） 答：（1）性质 ①股票是一种有价证券 ②股票是一种要式证券 ③股票市是一种证权证券 ④股票是一种资本证券 ⑤股票是一种综合权利证券 (2)特点 ①收益性 ②风险性 ③稳定性 ④流通性 ⑤股份的伸缩性 ⑥波动性 ⑦参与性
4、简述影响股票价格的因素。（答案P58-P60） 答:（1）影响股票价格的公司内部因素 ①盈利能力 ②现金流量 ③可持续增长能力 ④公司经营管理的变动 （2）影响股票价格的市场因素 ①市场供求影响股票市场的供求关系
②市场操纵
③政府主管机关的限制行为 （3）影响股票价格的宏观经济因素 ①货币政策因素 ②财政政策因素 ③物价变动因素 ④国际收支的影响 （4）其他因素 ①政治因素 ②社会心理因素
六、案例分析题
跃进汽车制造公司是具有法人资格的大型上市公司。公司现有58个生产厂家，还有物资、销售、进出口、汽车配件等4个专业公司，一个轻型汽车研究所和一所汽车工学院。公司现在急需1亿元的资金用于轿车技术改造项目。为此，总经理赵广斌于2004年5月10日召开由生产副总经理张望、财务副总经理王朝、销售副总经理林立、某信托投资公司金融专家周民、某经济研究中心经济学家武教授、某大学财务学者郑教授组成的专家研讨会，讨论该公司筹资问题。下面摘要他们的发言和有关资料如下：
总经理赵广斌首先发言：“公司轿车技术改造项目经专家、学者的反复论证已被国家于2003年正式批准立项。这个项目的投资额预计为4亿元，生产能力为4万辆。项目改造完成后，公司的两个系列产品的各项性能可达到国际同类产品的先进水平。现在项目正在积极实施中，但目前资金不足，准备在2004年7月前筹措1亿元资金，请大家发表自己的意见，谈谈如何筹措这笔资金。”
生产副总经理张望说：“目前筹集的1亿元资金，主要是用于投资少、效益高的技术改进项目。这些项目在两年内均能完成建设并正式投产，到时将大大提高公司的生产能力和产品质量，估计这笔投资在改造投产后三年内可完全收回。所以应发行五年期的债券筹集资金。”
财务副总经理王朝提出了不同意见，他说：“目前公司全部资金总额为10亿元，其中自有资金4亿元，借入资金6亿元，自有资金比率为40%。负债比率为60%，这种负债比率在我国处于中等水平，与世界发达国家如美国、英国等相比，负债比率已经比较高了，如果再利用债券筹集1亿元资金，负债比率将达到64%，显然负债比率过高，财务风险太大。所以，不能利用债券筹资，只能靠发行普通股或优先股筹集资金。”
但金融专家周民却认为：目前我国资金市场还不够完善，证券一级市场和二级市场尚处于发展初期，许多方面还很不规范，投资者对股票投资还没有充分的认识，再加之今年度股市的“扩容”速度过快。因此，在目前条件下要发行1亿元普通股是很困难的。发行优先股还可以考虑，但根据目前的利率水平和生产情况，发行时年股息不能低于16.5%，否则也无法发行。如果发行债券，因要定期付息还本，投资者的风险较小，估计以12%的利率便可顺利发行债券。
来自某经济研究中心的武教授认为：“目前我国经济建设正处于改革开放的大好时期，我国已经加入世界贸易组织，汽车行业可能会受到冲击，销售量会受到影响。在进行筹资和投资时应考虑这一因素，不然盲目上马，后果将是不够理想的。”
公司的销售副总经理林立认为：“将来一段时期内销售量不成问题。这是因为公司生产的中档轿车和微型车，这几年来销售量情况一直很好，畅销全国29个省、市、自治区，2002年受进口汽车的影响，全国汽车滞销，但公司的销售状况仍创历史最好水平，居全国领先地位。在近几年全国汽车行业质量评比中，连续获奖。至于我国入
关后，关税将大幅度下降，确实会对我国汽车行业带来冲击，但这种冲击已通过国家近期来的逐步降低关税得以逐步的消化，外加在入关初期，国家对轿车行业还准备采取一定的保护措施。所以，入关不会产生大的影响。”
财务副总经理王朝说：“公司属于股份制试点企业，目前所得税税率为25%，税后资金利润率为16%，若这项技术改造项目上马，由于采用了先进设备，投产后预计税后资金利润率将达到18%。”所以，他认为这一技术改造项目应付诸实施。
来自某大学的财务学者郑教授听了大家的发言后指出：“以16.5%的股息率发行优先股不可行，因为发行优先股所花费的筹资费用较多，把筹资费用加上以后，预计利用优先股筹集资金的资金成本将达到19%，这已高于公司税后资金利润率1%，所以不可行。但若发行债券，由于利息可以在税前支付，实际成本大约在9%左右。”他还认为，目前我国正处于通货膨胀时期，利息率比较高，这时不宜发行较长时期的负担较高的利息或股息。所以，郑教授认为，应首先向银行筹措1亿元的技术改造贷款，期限为一年，一年以后，再以较低的股息率发行优先股股票来替换技术改造贷款。
财务副总经理王朝听了郑教授的分析后，也认为按16.5%发行优先股，的确会给公司带来沉重的财务负担。但他不同意郑教授后面的建议，他认为，在目前条件下向银行筹措1亿元技术改造贷款几乎不可能；另外，通货膨胀在近一年内不会消除，要想消除通货膨胀，利息率有所下降，至少需要两年时间。金融学家周民也同意王朝的看法，他认为一年后利息率可能还要上升，两年后利息率才会保持稳定或有所下降。（本案例取自王化成《财务管理教学案例》中国人民大学出版社2001年2月第1版第148-149页） 问题：
1、根据案例材料，试问本次筹资研讨会提出了哪几种筹资方案？
答：（1）本次筹资研讨会共提出了普通股、优先股、公司债券和银行借款四种筹资方案(P39-P40)
2、根据所学知识和案例材料，试问企业选择筹资方式应考虑的因素？（P42-P43） 答：选择筹资方式应考虑因素包括 综合考虑资金成本和风险 考虑资本市场和公司的经营现状 借鉴发达国家经验 根据企业规模
第四章 资本成本 本章重点难点
1、 资本成本基本知识
2、资本成本和加权资本成本计算 学习目的
掌握资本成本概念、分类、影响因素等基本知识；掌握个别成本和加权资本成本的计算
一、单项选择题
1、下列属于资本占用费的是（ ）
A、律师费 B、发行手续费 C、印刷费 D、利息 2、下列不属于股权资本融资的优点是（ ）
A、 没有到期日 B、股权资本成本低 C、没有固定的股利负担 D、无需偿还 3、下列哪种资本具有抵税作用（ ）
A、股权资本成本 B、留存收益资本成本 C、普通股资本成本 D、长期借款资本成本 4、下列不属于留存收益资本成本计算方法的是（ ） A、加权资本成本法 B、股利增长模型法 C、资本资产定价模型法
D、风险溢价法
5、计算WACC时权重计算应该选择下列哪种价值基础更合理和客观（A、账面价值 B、市场价值 C、目标价值 D、历史价值 一、单项选择题参考答案
1、D(答案P65) 2、D(答案P71) 3、B (答案P66) 4、A(答案P74-P76) 5、C (答案P77-P78)
二、多项选择题
1、下列属于资本筹集费用的是（ ）
A、印刷费 B、广告费 C、利息 D、资信评估费 E、股息
2、下列属于个别资本成本的是（ ）
A、债务资本成本 B、综合资本成本 C、加权资本成本 D、股权资本成本 E、边际资本成本
3、下列影响长期借款资本成本的因素包括（ ） A、筹资费 B、借款期限 B、所得税率 D、借款年利率 E、还本付息的方式
） 4、计算留存收益资本成本的方法包括（ ）
A、股利增长模型法 B、比较资本成本法 C、资本资产定价模型法 D、无差异点法 E、风险溢价法
5、计算WACC时权重计算应该选择下列哪种价值基础包括哪些（ ） A、账面价值 B、市场价值 C、目标价值 D、清算价值 E、剩余价值
二、多项选择题参考答案
1、ABD (答案P65) 2、AD (答案P65-P67) 3、ABCDE (答案P71) 4、ACE (答案P74-P76) 5、ABC (答案P77-P78)
三、判断改错题（判断下列说法是否正确，对的在后面的（ ）打?，错的在后面的（ ）打?，并在划线部分改正。 1、债券利息属于资本成本中的资本筹集费。( ? 占用费) (答案P65)
2、普通股资本成本与留存收益资本成本的区别在于：后者有筹资费用前者没有。（ ? 前者 后者）(答案P67)
3、资本成本是选择筹资方式，进行资本结构决策和选择追加筹资方案的依据。( ? ) (答案P68) 4、若债券溢价或折价发行，为了精确计算资本成本，应以票面金额作为债券筹资额。（ ? 实际发行价格）(答案P73)
5、普通股股东对企业投资风险小于债券投资者，因而会在债券投资者的收益率上再要求一定的风险溢价。( ? 大) (答案P75)
四、名词解释
1、资本成本：就是指企业为筹集和使用资本而付出的代价。(答案P65)
2、个别资本成本：指各种单个资本来源的成本，包括债务资本成本和股权资本成本。(答案P65) 3、债务资本成本：指企业通过债务形式融资所必须支付的报酬。(答案P65) 4、股权资本成本：指股东对投入企业的资本所期望得到的报酬。(答案P66)
5、边际资本成本：指企业新增加筹资的资本成本，即企业新增一元资本所应负担的成本。(答案P67)
6、WACCC：指企业以各种资本在企业全部资本所占比重为权数，对各种长期资金的资本成本加权平均计算出来的资本总成本。(答案P76)
五、简答题
1、简述对资本成本的理解。 (答案P65)
答：（1）资本（金）成本包括资金筹集费和资金占用费两部分。
（2）资本成本为投资者对投入企业的资本所要求的必要收益率。
（3）资本成本是投资本项目的机会成本，是筹资和投资决策的依据。
2、简述决定资本成本高低的因素。(答案P67-P68) 答：(1)总体经济环境决定了整个经济中资本的供给和需求 (2)证券市场条件影响证券投资的风险
(3)企业内部经营和融资状况决定着经营风险和财务风险的大小 (4)融资规模也是影响资本成本的一个重要因素
3、简述资本成本的作用。(答案P68-P69) 答：（1）确定公司价值 （2）进行投资决策 （3）进行融资决策 （4）评价企业经营业绩 （5）进行鼓励分配决策
（6）作为评价企业经营成果的依据 （7）提高资本使用效率增加积累
（8）从宏观上讲，资本成本也是政府调节经济、进行社会资源配置的重要手段
4、简述降低企业筹资中资本成本的途径。(答案P70-P71) 答：（1）合理安排筹资期限
（2）合理选择筹资渠道和方式，力求减低资本成本 （3）合理安排资本结构，力求降低综合资本成本 （4）提高企业信誉，积极参与信用等级评估
六、计算题
1、某企业取得5年期长期借款100万元，年利率为12%，每年付息一次，到期一次还本，筹资费用率为0.5%，企业所得税率25%，计算该项长期借款的资本成本。(答案P71-P72) 解：
K1??I1(1?T)L(1?F1)故：该项长期借款的资本成本为100?12%?(19.05% ?25%)100?(1?0.5%)2、某公司发行面额为400万元的10年期债券，票面利率为12%，发行费用率为5%，发行价格为500万元，企业所得税率25%，计算该项长期债券的资本成本。(答案P73-P74) ?9.05% 解：
KB??Ib(1?T)B(1?Fb)400?12%?(1?25%)500?(1?5%)故：该项长期借款的资本成本为7.58%
?7.58%3、某公司普通股目前市价为56元，估计增长率为12%，本年发放股利2元。该期间无风险报酬率为10%，平均风险股票必要报酬率为14%，某公司普通股β值为1.5。公司债券资本成本为9%，留存收益资本成本相对于债券资本成本有3%的风险溢价。试分别用股利增长模型法、资本资产定价模型法和风险溢价法计算该公司留存收益的资本成本。(答案P75-P76) 解：
（1）股利增长模型法计算留存收益资本成本如下：
（2）用资本资产定价模型计算留存收益资本成本如下：
4、某企业账面反映的长期资金共500万元，其中长期借款50万元，应付长期债券100万元，普通股200万元，保留盈余150万元，其资本成本分别为6.7%、9.17%、11.26%、11%，试计算加权资本成本。(答案P78) 解;
Ks??Dc?GPc2?(1?12%)?12V?16%Ks?Rf??(Rm?Rf)?10%?1.5(14%?10%)?16% （3）用风险溢价法计算留存收益资本成本如下：
Ks?Kb?RPc?9%?3%?12%WACC??KjWjj?1n?6.7%?50100200150?9.17%??11.26%??11%?500500500500
故：加权资本成本为10.31% 第五章 资本结构和筹资决策 本章重点难点
1、财务杠杆的计量 2、MM理论及权衡理论 3、最优资本结构 学习目的
掌握资本结构基本定义、财务杠杆效应，了解MM理论及权衡理论、最优资本结构
一、单项选择题
1、下列关于财务杠杆系数的说法错误的是（ ）
A、财务杠杆系数越大，财务风险越大 B、财务杠杆系数越大，财务杠杆作用越大 C、财务杠杆系数一定大于1 D、负债筹资越多，财务杠杆系数越大 2、下列哪项不属于企业在决定资本结构时考虑的因素（ ） A、税收 B、公司的股份数量 C、资产类型 D、经营收入的不确定性 3、MM理论的创立者是莫迪格里尼和（ ）
A、莫顿 B、米勒 C、夏普 D、马科维茨 4、下列不属于无公司税时的MM定理的基本结论的是（ ） A、企业的市场价值与公司资本结构无关。
B、不管公司用来筹资的权益和债务组合如何，公司的WACC都是一样的。 C、利用债务融资的公司，股本资本成本等于公司资本成本常数加上风险贴水。 D、公司负债比例越大，公司财务危机成本越大。 5、下列关于最优资本结构特点正确的是（ ）
A、最优资本结构是动态的 B、最优资本结构与公司价值最大化没有任何关系 C、最优资本结构具有高度的易变性 D、最优资本结构具有复杂性
一、单项选择题参考答案
1、C (答案P85-P86) 2、B (答案P88-P89) 3、B (答案P89) 4、D (答案P90-P92) 5、B (答案P93-P94)
二、多项选择题
1、下列会发生固定的财务费用的融资方式有（ ） A、银行借款 B、发行债券 C、普通股 D、融资租赁 E、优先股
2、公司资本结构决策应考虑的因素包括哪些（ ） A、税收 B、资产类型 C、经营收入的不确定性 D、金融市场的运行状态 E、企业的行业属性
3、最优资本结构的特点包括哪些（ ）
A、在最优资本结构条件下，上市公司的企业价值才会实现最大 B、最优资本结构是动态的 C、最优资本结构具有高度的易变性 D、最优资本结构的复杂性与多变性 E、最优资本结构具有独立性 二、多项选择题参考答案
1、ABDE (答案P86) 2、ABCDE (答案P88-P89) 3、ABCD (答案P93-P94)
三、判断改错题（判断下列说法是否正确，对的在后面的（ ）打?，错的在后面的（ ）打?，并在划线部分改正。 1、企业在资本结构中使用的股权筹资越多，它运用的财务杠杆就越大。( ? 负债) （答案P85-P86） 2、公司经营风险越大，经营收入越不稳定，企业主要考虑采用债务融资。( ? 权益性) （答案P88）
3、无公司所得税的MM定理认为，企业价值与资本结构无关，不管公司用来筹资的债务和权益组合如何，公司的WACC都是一样的。( ? ) 4、存在公司税收的MM定理认为，公司的负债比率越高，公司的价值不变。(? 就越大) （答案P91）
5、资本结构权衡模型认为，固定资产份额大的企业，应少负债；无形资产份额大的企业，应多负债。( ? 多 少) （答案P93）
四、名词解释
P90）（答案 1、资本结构：是指公司各种资本构成及比例关系。（答案P85）
2、财务杠杆效应:指由固定财务费用的存在而导致的普通股每股利润变动率大于息税前利润变动率的现象。（答案P86） 3、财务杠杆系数：指普通股每股利润的变动率相当于息税前利润变动率的倍数。（答案P86）
4、最优资本结构：指企业在一定时期内，筹措的资本的WACC最低，使企业的价值达到最大化，是企业的目标资本结构。（答案P93）
5、比较资本成本法：指企业在筹资决策时，首先拟订多个备选方案，分别计算各方案的WACC,并通过相互比较来确定最优的资本结构。（答案P94）
五、简答题
1、简述资本结构理论隐含的启示。（答案P89）
答：（1）资本结构决策是管理决策的重要内容，资本结构变动会影响公司价值 （2）负债筹资确实存在对税收的抵免作用
（3）最佳资本结构的确定收公司面临的经营风险的影响
（4）当公司改变资本结构决策时，是向投资者提供关于公司未来发展、未来收益及市场价值的一组信号。
2、简述比较资本结构法的操作程序。(答案P94) 答：（1）拟订几个筹资方案 （2）确定各方案的资本结构 （3）计算各方案的加权资本成本
（4）通过比较、选择WACC 最低的结构为最优资本结构
六、计算题
1、某公司息税前利润为200000元，公司资本总额为2000000元，试问债务资本利率为5%，试问债务资本分别为0、600000、1200000元时的公司财务杠杆系数。(答案P86-87) 解：
债务资本为0时的财务杠杆系数：
DFL=EBIT/(EBIT-I)=200000/(200000-0)=1 债务资本为600000时的财务杠杆系数
DFL=EBIT/(EBIT-I)=200000/(200000-600000×5%)=1.18 债务资本为1200000时的财务杠杆系数
DFL=EBIT/(EBIT-I)=200000/(200000-1200000×5%)=1.43
2、某公司目前拥有资金2000万元。其中，长期借款800万元，年利率为10%；普通股1200万元，上年支付的股利每股2元，预计股利增长率为5%，发行价格20元，目前价格也为20元。该公司计划筹集资金100万元，企业所得税率为25%。有两种筹资方案。
方案一：增加长期借款100万元，借款利率上升到12%，假设公司其他条件不变。 方案二：增发普通股40000股，普通股市价增加到每股25元，假设公司其他条件不变。 要求：根据以上资料(答案P94-P95) 计算该公司筹资前WACC
用比较资金成本法确定该公司最佳的资金结构。 解：
（1）筹资前公司加权资本成本如下: 长期借款比例=800/2000=40% 普通股比例=1200/2000=60%
长期借款资本成本=10%×(1-25%)=7.5% 普通股资本成本=[2×(1+5%)]/20+5%=15.5%
筹资前的加权资本成本=7.5%×40%+15.5%×60%=12.3%
(2)用比较资金成本法确定该公司最佳的资金结构步骤如下： 按方案1进行筹资：
原长期借款资本成本=10%×(1-25%)=7.5% 新长期借款资本成本=12%×(1-25%)=9% 普通股资本成本=[2×(1+5%)]/20+5%=15.5%
增加借款筹资方案的加权资本成本=7.5%×(800/2100)+9%×(100/2100) +15.5%×(1200/2100)=12.15% 按方案2进行筹资：
原长期借款资本成本=10%×(1-25%)=7.5% 普通股资本成本=[2×(1+5%)]/25+5%=13.4%
增加普通股筹资方案的加权资本成本=7.5%×(800/2100) +13.4%×[(1200+100)/2100)]=11.72% 因为11.72%＜12.15%，所以在选择筹资方案时，该公司应选择普通股筹资。
第六章 资本预算方法 本章重点难点
1、资金的时间价值 2、净现值法 3、资本预算的其他方法 学习目的
重点掌握资本预算方法中净现值法，掌握资本预算其他方法，资金的时间价值，了解资本预算的有关知识
一、单项选择题
1、涉及新生产线建设，几乎没有什么经验作为决策基础，这样的投资决策属于（ ） A、重置决策 B、无形资产投资决策 C、扩充决策 D、扩张决策
2、为了正确计算投资方案的增量现金流量，下列说法错误的是（ ） A、考虑机会成本 B、考虑沉没成本
C、考虑税收 D、考虑对公司其他经营活动的影响 3、下列属于内部报酬率法的缺点是（ ）
A、没有考虑货币时间价值 B、不能反映投资规模的影响 4、下列属于投资回收期法的优点是（ ）
A、考虑了货币时间价值 B、考虑了投资项目回收期以后的现金流量 C、该方法倾向于拒绝长期项目 D、该方法比较直观 5、对于某独立项目，如果NPV>0,则（ ）
A、可获利指数大于1 B、资本成本大于内部报酬率 C、可获利指数大于0 D、内部报酬率大于0 一、单项选择题参考参考答案
1、D (答案P105) 2、B (答案P105-P106) 3、B (答案P117) 4、D (答案P118) 5、A (答案P121-P122)
二、多项选择题
1、为了正确计算投资方案的增量现金流量，必须遵循的原则是（ ） A、忽略沉没成本 B、考虑机会成本
C、考虑税收与折旧 D、考虑对公司其他经营活动的影响 E、考虑净营运资金的影响 2、资本预算的特点（ ）
A、资金量大 B、与企业战略无关 C、周期长 D、风险大 E、不影响企业价值
C、考虑了投资项目所有期间的收益 D、考虑了投资项目内在的收益率
3、下列哪些资本预算方法考虑了资金的时间价值（ ） A、净现值法 B、内部报酬率法 C、贴现回收期法 D、投资回收期法 E、可获利指数法
4、 下列资本预算方法属于非贴现指标的是（ ）
A、净现值法 B、内部报酬率法 C、平均会计报酬率法 D、投资回收期法 E、可获利指数法
5、下列属于平均会计报酬率的局限性的是（ ） A、方法以会计利润为标准，未考虑现金的流动性 B、未考虑资金的时间价值
C、未考虑项目规模对项目风险的影响 D、未考虑了项目周期的全部利润 E、利润数据不容易获取 二、多项选择题参考答案
1、ABCDE (答案P105-P106) 2、ACD (答案P107)
3、ABCE (答案P113-P121) 4、CD (答案P113-P121或P109) 5、ABC (答案P120-P121)
三、判断改错题（判断下列说法是否正确，对的在后面的（ ）打?，错的在后面的（ ）打?，并在划线部分改正。
1、当企业采纳了一个具有净现值为正的投资项目时，其股票价值就会减少。反之，一个负净现值的项目会增加企业的股票价值。( ? 增加 减少) （答案P107） 2、净现值法是最重要的一个投资项目评价指标，它考虑了货币的时间价值，属于贴现法的一种，其应用性比较强。（ ?）(答案P113） 3、货币时间价值与人们认知心理无关。( ? 是人们认知心理的反映) (答案P113） 4、对于独立项目，如果内部报酬率低于资本成本，这项投资是有利的。( ? 高于)(P116)
5、用净现值法计算出来的净现值，没有考虑投资规模的影响，没有体现了价值最大化的目标。( ? 它考虑了 更重要的是它)（答案P122）
四、名词解释
1、资本预算: 指关于资本支出的预算，就是规划企业用于长期资产的资本投资计划，是企业选择长期资本资产投资的过程。(答案P103) 2、资金的时间价值：指货币资金随着时间的推移而发生增值，也称为货币时间价值。(答案P109)
3、单利：指单利计息，只要本金在贷款期限获得利息，不管时间多长，所生利息均不加入本金重复计算利息。(答案P109)
4、复利：指计算资金未来值时，不仅计算本金的利息，而且还要将经过一定时期内本金的利息加入本金计算利息，逐期滚利，利上加利。(答案P111) 5、单利终值：单利终值是指单利计算出来的资金未来价值，也就是按单利计算出来的本金与未来利息之和。（答案P110）
6、复利终值：复利终值是指当期一笔资金若干期后按复利计算的价值。（答案P111） 7、净现值：是一项投资所产生的未来现金流量折现值与项目投资成本的差值。(答案P113)
8、内部报酬率:指能够使未来现金流量现值等于未来现金流出量现值的贴现率（折现率），或者是使投资方案净现值为零的贴现率，也称为内含收益率。（答案P116） 9、投资回收期: 指收回项目的初始投资额所需要的时间或年限。(答案P118)
10、可获利指数：指项目预期现金净流入现值与项目投资成本现值的比值。（答案P121）
五、简答题
1、简述资本预算的基本程序。(答案P105-P107) 答：（1）提出与公司战略目标一致的投资方案 （2）估算项目的税后增量现金流量 （3）确定资本成本 （4）评估挑选最佳方案
（5）实施后进行跟踪检查、评估修正
2、简述资本预算的决策过程需要满足的原则。 (答案P108) 答：（1）将组织的目标纳入资本决策制定过程中 （2）必须通过投资方法来评估和选择资本资产
（3）在为资本项目提供资金支持时，注意平衡预算控制和管理灵活性 （4）使用项目管理办法，使项目更加成功 （5）评估结果，并将结果纳入决策制定过程
3、简述净现值法(NPV)的优缺点。(答案P115-P116) 答：（1）净现值法的优点 ①考虑了货币的时间价值 ②考虑了全过程的净现金流量 ③考虑了投资风险 （2）净现值法的缺点
①净现金流量测量和确定折现率比较困难
②不能反映投资项目的实际收益水平，取决于对未来现金流的预期。
③当互斥项目投资额不等，或者效益期限不同时，仅用净现值法难以确定其优劣。
4、简述内部报酬率(IRR)法的优缺点。(答案P117)
答： （1）优点 ①考虑了货币的时间价值 ②考虑投资项目所有期间的收益 ③考虑了项目内在的收益率，比较直观 （2）内部报酬率缺陷 ①计算比较复杂
②不能反映投资规模的影响
5、简述贴现回收期法的优缺点。(答案P120) 答：（1）贴现回收期法优点 ①考虑时间价值 ②该方法比较容易理解
③贴现回收期法不会接受NPV为负值的投资
④存在多个投资项目时性，选择年限短的投资，倾向于项目的流动性 （2）贴现回收期法的局限
①可能会拒绝NPV为正值的投资项目 ②该方法需要任意的取舍时限 ③忽略了取舍实现后的现金流量问题。 ④偏向于拒绝长期项目
六、计算题
1、某人在初期投入资金10万元，利息用r表示，该项目投资期为5年，每年的投资报酬率为10%，这10万元本金投入此项目后，4年可以收回的本息合计是多少？(答案P111-P112) 解：Cn = C0 (1+ r )n =100000×（1+10%)5 =100000 ×1.4641 =146410元
故：四年以后可以收回的本息合计146410元
2、某人拟在3年后获得本利和1000元，假设投资报酬率为8%，他/她现值应投入多少元？(答案P112) 解：C0=Cn/(1+r)n =1000/(1+8%)3
=793.8元
故：他/她应投入793.8元
3、某公司要决定是否投入一项新的消费品的生产，根据预测的销售收入和成本，预期在项目的5年期限中，前2年（年末）的现金流量为每年2500万元，接下来的2年每年（年末）3000万元，最后一年（年末）为4000万元。生产项目的启动成为10000万元（初始投资），评估新产品时采用的贴现率为10%。试用NPV法评价该投资项目是否可行？(答案P114) 解：
第7章 证券投资 本章重点难点
1、证券投资基本分析 2、传统证券投资组合理论的基本内容
3、现代证券投资组合理论的相关结论 学习目的
掌握证券投资基本分析的内容、证券投资组合理论
一、单项选择题
1、证券投资是一种（ ）投资，是通过买卖有价证券进行投资活动的一种方式 A、商品 B、金融 C、价值 D、实业
2、证券投资大体上可以分为两类，一类是股票投资，另一类是（ ） A、债券投资 B、期货投资 C、期权投资 D、票据投资 3、下列哪些因素不会引起整个证券市场的波动（ ）
A、利率的变动 B、政局的变化 C、某企业研发某种产品失败 D、汇率的波动
CFt?CF0t(1?r)t?125002500300030004000??????10000(1?10%)(1?10%)2(1?10%)3(1?10%)4(1?10%)5?1125NPV(净现值）??因为NPV?1125?0，所以该投资项目可行n4、下列被称为经济状况的晴雨表的是（ ）
A、人力资源市场 B、商品市场 C、证券市场 D、货币市场 5、在证券投资决策中，可以通过下列哪种方式( ) 降低系统风险 A、多元化投资 B、组合投资 C、套期保值 D、分散投资 6、下列不属于效益评估子系统的内容是（ ）
A、经济效益 B、社会效益 C、环境效益 D、管理效益 7、现代投资组合理论的创立者是（ ）
A、罗斯 B、夏普 C、林特纳 D、马可维茨 8、金融经济学家罗斯（Ross）创建了下列哪个理论（ ）
A、资本资产定价模型 B、均值—方差理论 C、套利定价模型 D、期权定价模型 单项选择题参考答案
1、B (答案P128) 2、A (答案P128) 3、C (答案P137) 4、C (答案P137) 5、C (答案P142) 6、D (答案P146) 7、D (答案P147) 8、C (答案P152)
二、多项选择题
1、证券投资的基本要素包括（ ）
A、收益性 B、风险性 C、流通性 D、社会性 E、相关性
2、下列哪些属于证券投资的原则( )
A、收益和风险最佳组合原则 B、分散投资原则 C、责任自负原则 D、理智投资原则 E、剩余资金投资原则
3、证券投资基本分析中的宏观因素分析主要包括（ ） A、国民生产总值 B、利率
C、经济周期 D、通货膨胀 E、国际收支
4、证券投资基本分析中的微观因素分析主要包括（ ）
A、公司财务报表分析 B、公司营运能力分析 C、公司资本结构分析 D、公司管理能力分析 E、产业结构分析
5、下列哪些属于系统风险的是（ ）
A、市场风险 B、利率风险 C、企业决策失误风险 D、政策风险 E、购买力风险
6、下列哪些属于非系统风险的是（ ）
A、信用风险 B、财务风险 C、汇率风险 D、自然灾害风险 E、经营风险
7、风险评估子系统包括（ ）
A、政策风险 B、金融风险 C、技术风险 D、市场风险 E、管理风险
8、证券投资者构建证券投资组合的目的包括（ ）
A、降低风险 B、实现收益最大化 C、收购目标公司 D、规避系统风险 E、经营扩张 多项选择题参考答案
1、ABCD (答案P129-130) 2、ABCDE (答案P131-132) 3、ABCDE (答案P133-134) 4、ABCD (答案P134-135) 5、ABDE (答案P137-138) 6、ABE (答案P138) 7、ABCDE (答案P145) 8、ABE (答案P146-147)
三、判断改错题（判断下列说法是否正确，对的在后面的（ ）打?，错的在后面的（ ）打?，并在划线部分改正。） 1、债券投资可以获得固定的利息收入，但不能在市场上买卖赚差价。（? 改成也可以）（答案P129） 2、公司资本结构分析属于证券投资基本分析中的宏观经济因素分析。（ ? 改成微观）（答案P134-135）
3、系统风险是可以消除的，投资者可以通过多元化的投资组合进行证券保值。（? 改成无法 改成无法）（答案P137）
4、政策风险属于非系统风险。（ ? 改成系统）（答案P138-139）
5、资本市场线表示了在不允许无风险借贷情况下的线性有效集。（ ? 改成允许）（答案P151） 6、证券市场线可以表示单个证券预期收益和风险之间的关系。（ ?） （答案P152） 7、套利定价模型的假设的数量要多于资本定价模型的假设。（? 改成大大少于） （答案P152） 8、套利定价模型仅仅是一个单因素的定价模型。（ ? 改成多） （答案P152）
四、名词解释
1、证券投资:指企业或个人用积累企业的货币购买股票、债券等有价证券，借以获得收益的行为。（P128）
2、股票投资:指股份公司发放给投资者的投资入股、领取股息的票面凭证，属于一种资本市场上流通的有价证券。（P128）
3、证券投资基本分析：指对上市公司的经营业绩、财务状况及影响上市公司经营的客观政治环境等要素进行分析，以判定证券的内在投资价值，衡量其价格是否合理，提供给投资者选择证券的依据。（P133）
4、证券投资风险：指投资主体将资金用于购买证券，而未来收益达不到预期目标或遭受各种损失的可能性。(P137) 5、系统风险：指会引起整个证券市场波动，对证券投资者来说无法通过多样化投资组合进行消除的风险(P137)
6、非系统风险:指只对某个行业或个别公司的证券产生影响的风险，通常由某一特殊因素引起，与整个证券市场不存在系统、全面的联系，而只对个别证券的收益产生影响。(P138)
7、投资者效用的无差异曲线：指代表投资者带来同样满足程度的预期收益率和风险的所有组合。(P150)
五、简答题
1、简述证券投资的作用（答案P130-131）
答：（1）证券投资为社会提供了筹集资金的重要渠道，是联系资金供应者和资金需求者的桥梁 （2）证券投资有利于概述企业的经营管理，提高企业经济效益和社会知名度，促进企业的行为合理化 （3）证券投资有利于调节资金投向，提高资金使用效率，从而引导资源合理流动，实现资源优化配置 （4）证券投资为中央银行进行金融宏观调控提供了重要手段，对国民经济的持续、高效发展具有重要意义。 (5) 证券投资可以促进国际经济交流。
2、简述证券投资分析的意义（答案P135-136） 答：（1）有利于投资决策的科学性 （2）有利于正确评估证券的投资价值 （3）有利于降低投资者的投资风险
（4）科学的证券投资分析是投资者投资成功的关键
3、简述证券投资风险的成因（答案P138-139）
答：（1）证券投资运作的复杂性导致证券价格波动性 （2）证券本身的价格具有不确定性的特点 （3）投机行为加强了证券市场的不稳定性
4、简述企业证券投资风险规避的方法（答案P141-143） 答：（1）信用评级和财务分析 （2）进行证券组合投资 （3）利用期货工具套期保值 （4）密切关注国家政策
（5）尽量减少市场投机行为，真正降低投资风险 5、简述证券投资组合管理的具体内容 （答案P147） 答：（1）界定适合选择的证券范围 （2）估计各种证券的潜在回报率和风险 （3）投资组合的优化 （4）投资组合的调整 （5）投资组合业绩的评价
六、应用题
某风险资产组合由A、B、C三种股票组成，其期望收益率分别为10%、13%和12%，这三种股票的投资额在投资总额中的比重分别为20%、30%和50%，计算该风险资产组合的期望收益率。 解：
七、案例分析题（答案P133-135）
国元证券在2010年07月14日发表了《煤炭行业：预期重新回归理性投资价值凸显》一文，其内容： 2010年下半年煤炭行业的投资评级为“推荐”。
煤炭行业长期向好，短期内煤炭供需平衡，煤价走势比较平稳，煤炭资源整合、资产重组、产能扩张削弱行业周期下降。从长期看中国宏观经济的高速发展为煤炭需求持续增长提供了坚实的支撑；煤炭呈现大体供需平衡的局面，同时局部地区、部分煤种、个别时段出现供应偏紧的情况会经常发生。综合考虑国内煤炭的供需、国际市
E(R)???i?E(Ri)i?1n=20%?10%+30%?13%+50%?12%=11.9% 所以，该风险资产组合的期望收益率为11.9%
场煤价走势，我们认为2010年下半年国内煤炭价格整体保持平稳。国际原油价格上涨、通涨预期、利率下调、人民币升值预期支持煤价上升。资源税开征增加的成本可能向下游转移。煤炭资源整合、资产注入给煤炭上市公司带来了机遇，其发展空间不断扩大。
煤炭行业良好业绩有望延续。2010年前5个月全国原煤累计产量13.05亿吨，同比增长20.62%，增速同比提高13.61个百分点。受南方水电供应上升，火电需求下降因素影响，电厂存煤量上升。截至5月底，全国统调电厂存煤4957万吨，比上月末增加516万吨，平均可用16天。5月31日，秦皇岛港口煤炭库存攀升至612.2万吨，比5月3日增加147万吨，结束了连续六周的回落态势。煤炭价格平稳增长。5月31日，秦皇岛5500大卡山西优混煤价价格755元/吨，比上月末上涨30元/吨。据海关统计,煤炭累计出口887万吨,下降15.8%；进口5799万吨,增长1.55倍。预计下半年煤炭行业有望延续上半年的良好发展势头。
综合盈利能力、资产营运能力、资本结构与偿债能力和成长能力等四个方面，西山煤电、潞安环能、大同煤业、国阳新能、恒源煤电、兰花科创、中国神华、国投新集等公司的效绩好于煤炭上市公司平均水平。
2010年下半年煤炭行业的投资主题：产能扩张。上半年处于对煤炭行业资源税出台的担心，以及市场对宏观经济增长回落，周期性行业普遍不被看好，煤炭板块股价整体有较大幅度的回落，目前煤炭股估值具有较高的安全边界，建议买入，中长期持有。在煤炭个股选择上，需要综合考虑煤炭上市公司近期煤炭产能扩张、长期煤炭资源储量的增加、煤价的上涨幅度、盈利能力提升和经营业绩增长等因素。其中，煤炭产能的持续增长是决定煤炭公司未来可持续发展能力的最重要指标，上市公司因为新建煤矿的陆续投产、或大股东煤矿资产的注入或整体上市，产能面临迅速的扩张，业绩将有快速的提升，更具投资价值。由于供需、价格弹性较大，我们认为未来焦煤上市公司的投资机会可能要多于动力煤公司。大盘动力煤公司前期涨幅较小，业绩增长平稳，也具有较强的投资价值。（资料来源http://finance.qq.com/stock/） 问题：
1、结合案例材料，该案例从哪些方面对煤炭行业投资价值作了说明？
答：该案例从中国宏观经济的高速发展，国际原油价格上涨、通涨预期、利率下调、人民币升值预期，资源税开征，供求关系、综合盈利能力、资产营运能力、资本结构与偿债能力和成长能力方面来说明密探行业的投资价值。
2、结合案例资料和所学知识，该案例材料的煤炭行业的投资价值分析属于证券投资分析的哪一方面？该方面主要包括哪些内容？ 答：煤炭行业的投资价值分析属于证券投资分析中的证券投资基本分析。证券投资基本分析主要包括 (1)宏观因素分析
①国民生产总值；②利率；③经济周期；④通货膨胀；⑤宏观经济政策；⑥国际收支 (2)公司微观因素分析
①公司财务报表分析；②公司营运能力分析；③公司资本结构分析；④公司管理能力分析
第8章 企业的兼并和收购 本章重点难点
1、企业并购的分类 2、并购的基本理论
3、目标企业价值的分析方法能 4、企业并购后各整合的内容 学习目的
掌握企业并购基本分类和理论，目标企业价值评估和并购整合等知识
一、单项选择题
1、下列一定属于横向并购的并购方式是（ ）
A、汽车公司并购B汽车公司 B、A火力发电汽车并购B煤炭企业 C、A家电企业并购B房地产企业 D、A钢铁企业并购B重型机械企业 2、 按并购是否取得目标企业的同意和合作分类，并购可分为（ ） A、购买资产并购和购买股票并购 B、横向并购和纵向并购 C、股份交易式并购和现金购买式并购 D、恶意并购和善意并购 3、西方发达国家企业并购历史发展进程中的第三次并购浪潮以（ ）特征 A、横向并购 B、纵向并购 C、混合并购 D、跨国并购
4、对于并购方而言，下列哪种并购支付方式只需支付少量现金（ ） A、现金支付 B、股权置换 C、卖方融资 D、杠杆收购
5、（ ）是影响公司并购战略与长期经营业绩的关键要素，也被看做是并购成功的最终标志。 A、人力资源整合 B、管理系统的有效整合 C、组织机制整合 D、企业文化的整合 单项选择题参考答案
1、A (答案P162) 2、B (答案P164) 3、C (答案P165) 4、D (答案P188) 5、D (答案P196)
二、多项选择题
1、传统并购理论包括哪些（ ）
A、效率理论 B、交易费用理论 C、价值低估理论 D、代理成本理论 E、市场势力理论
2、代理问题引致的并购可以由下列哪些假说解释（ ） A、帝国大厦假说 B、规模经济假说 C、自由现金流假说 D、市场份额假说 E、财富分配假说
3、并购战略的模式包括哪些（ ）
A、水平式整合战略 B、垂直式整合战略 C、中心式多角化战略 D、复合式多角化战略 E、混沌式整合战略
4、西方国家常用的目标企业价值评估方法主要有（ ） A、资产价值基础法 B、市盈率模型法 C、重置成本法 D、成本加成定价法 E、贴现理论流量法
5、我国企业对目标企业的价值估算主要使用下列哪些方法（ ） A、净值法 B、重置成本法 C、市场比较法 D、收益贴现法 D、成本加成定价法
6、企业并购的支付方式主要有（ ）
A、现金支付 B、股权置换 C、债务支付 D、卖方融资 E、杠杆收购
7、资产价值评估标准有（ ）
A、账面价值 B、清算价值 C、市场价值 D、续营价值 E、公平价值 多项选择题参考答案
1、ABCE (答案P169-171) 2、AC (答案P172) 3、ABCD (答案P180-181) 4、ABE (答案P183-185) 5、ABCDE (答案P185-P187) 6、ABDE (答案P187-188) 7、ABCDE (答案P183-184)
三、判断改错题（判断下列说法是否正确，对的在后面的（ ）打?，错的在后面的（ ）打?，并在划线部分改正。）
1、兼并中、兼并后，兼并企业则作为法人实体不复存在,被兼并企业保持原有的法人资格。( ? 改成被兼并企业 改成兼并企业)（答案P160） 2、西方发达国家企业并购历史发展进程中的第二次并购浪潮以横向并购为特征。(? 改成纵向并购)（答案P165） 3、市场势力理论认为并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利的机会。(?)（答案P171）
4、水平式整合战略指通过并购上游或下游企业，以获得稳定的零部件、原料、成品供应来源或产品销售市场，从而获得经济规模，以取得更多获利来源。( ?直式) （答案P180）
改成垂 5、现金支付的并购支付方式可以减少并购方的财务负担。(? 改成股权置换) （答案P188）
四、名词解释
1、企业并购:指企业间的兼并和收购。兼并，泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利、义务由存续公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按照法律程序进行合并。收购，指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买另外一家公司的股票或资产，以获得公司控制权的行为。(P160) 2、横向并购：指处于同一行业、生产或经营同一产品的商业上的竞争对手之间的并购。(P162)
3、纵向并购:指生产工艺或经营方式上有前后关联的企业间的并购，是生产销售的连续性过程中互为购买者和销售者的企业之间的并购。(P162) 4、混合并购：指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且产业部门不存在特定的生产技术联系的企业之间的并购。(P162-163) 5、现金购买式并购：指并购企业使用现金购买目标企业的部分或全部资产或股权而实现的并购。(P163)
6、股份交易式并购：指并购企业以本企业发行的股票换取目标企业的部分或全部资产或股权而实现的并购股份。（P163）
7、承担债务式并购:指在目标企业资不抵债或资产债务相等、债务负担虽过重但产品难有发展前途的情况下，并购企业以承担目标企业的部分或全部债务为条件，取得目标企业的资产所有权和经营权。P163）
8、善意并购：指并购企业事先与目标企业协商，征得目标企业同意并谈判达成并购条件的一致意见后而实现的企业并购。（P164） 9、敌意并购:指并购企业在目标企业对并购行动不知晓或持反对态度的情况下，对目标企业进行并购的行为。（P164-165） 10、经营协同效应：指并购给企业生产经营活动效率方面带来的变化，以及效率的提高所产生的效益。（P174）
11、财务协同效应：指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由效率的提高而引起的，而是企业规模的扩大和组织结构的改变，以及综合税法、会计处理惯例和证券交易等方面的合理运作，而产生的一种金钱的效益，还包括在资金的充分运用方面的资金规模效益。（P175）
12、杠杆收购：杠杆收购也叫LBO(Leverage buy out)支付方式，指并购企业收购股权的资金，主要以目标企业的各种资产作抵押，由目标企业从金融机构或其他来源获得，买方只付少量的现金。（P188）
五、简答题
1、简述兼并与收购的联系和区别。(答案P160-P161) 答：（1）联系
①基本动因相似；②交易对象相同；③兼并、收购行为都是企业产权有偿转让 （2）区别
①兼并中、兼并后，被兼并企业作为法人实体不复存在，兼并企业则保持原有的法人资格；收购中、收购后，收购企业保持原有法人资格，被收购企业也将以法人实体存在。
②兼并中、兼并后，被兼并企业原来的全部资产负债和所有者权益一并转移到兼并企业，兼并企业作为被兼并企业的新的所有者，理应承担被兼并企业的全部债务；收购中如果是收购资产，收购后收购企业完全不承担被收购企业的债务，如果是收购股权，收购企业仅仅以收购出资的股本为限承担被收购企业的偿债责任。 ③兼并中需先计算目标企业及兼并企业各自的价值，收购中只需要计算目标企业或其资产的价值而无需计算收购企业的价值。
④兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞状态时；收购一般发生在收购企业财务状况正常或企业处于正常的生产经营状态时。
2、简述西方发达国家五次并购的浪潮。(答案P165-P166) 答：（1）以横向并购为特征的第一次并购浪潮 （2）以纵向并购为特征的第二次并购浪潮 （3）以混合并购为特征的第三次并购浪潮 （4）以金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮 （5）第五次全球跨国并购浪潮
3、简述现代并购理论的主要内容。(答案P171-P174) 答：（1）代理成本理论
①帝国大厦假说；②泛自由现金流假说 （2）财富在分配理论 （3）战略发展和调整理论 (4)其他企业并购理论
①利润动机理论；②投机动机理论；③竞争压力理论；④预防和安全动机理论
4、简述并购效应的主要内容。 (答案P174-P179) 答：（1）经营协同效应 （2）财务协同效应 （3）市场份额效应 （4）企业发展效应 （5）战略转移效应
5、简述并购目标决策主要考虑的几个方面。(P181) 答：（1）公司的自我评估 （2）备选目标基本情况分析 （3）公司并购依据分析 （4）公司并购可能性分析 （5）经济效益和社会效益评估
6、简述成功的企业并购整合管理系统包括哪些内容。(答案P193-P197) 答：(1)战略性资产的整合 （2）组织机制整合管理
（3）管理系统的有效整合 （4）人力资源整合管理 （5）财务管理的再造 （6）企业文化的整合
六、案例分析题 (一)前言
2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30%市场份额的联想集团宣布，以12.5 亿美元的现金和股票收购知名品牌IBM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17.5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18.9%的股份，成为联想的第二大股东。此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔、惠普之后的世界第三大个人电脑厂商，并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）IBM卖掉PC业务的动机
1、PC产业已经度过了它的黄金时期，就在04年底，Gartner发布了警示，从2005年开始，全球PC市场将进入为时3年的低迷时期。由于PC制造商标准化自己的部件，从网络端口到键盘，今天几乎所有的电脑都是用同样组件制造并按同一方式工作的，一些相互竞争的品牌有时是在同一亚洲工厂中制造出来的。因此，公司从单一制造商那里购买设备已经变得不太重要，价格战随之爆发。IBM公司继续留在资本集约和高度风险的PC产业中再也没有什么意义了。实际上，IBM公司多年来一直在撤退。在1999年，IBM公司停止在零售商店中销售电脑。2002年，公司外包了大量的PC制造业务。并购前，IBM公司在北卡罗莱纳的Raleigh的PC业务集中地仅有2000名员工，还不到公司员工的1%。
2、IBM的PC业务连年亏损，已失去金字招牌的光彩，变成了一个沉重的包袱。IBM于1981年率先打开个人电脑市场，直到1994年之前，IBM一直是个人电脑领域的领头羊。但从那以后，个人电脑销售额不断下滑，亏损有增无减。到1998年，个人电脑业务的亏损达到了9.92亿美元。2003年和2004年，PC业务收入约占IBM总业务收入的10%，已不再是IBM的核心业务。同时，PC业务一直在亏损，2004年税前亏损0.1亿美元，毛利率为-0.1%，2003年税前亏损3.49亿美元，毛利率为-3.7%，为所有部门亏损之最。盈利始终是上市公司的目标，IBM卖掉个人电脑业务不仅可以让损益表的亏损减少，把握时机把不值钱的个人电脑品牌换成对一家将有更高成长率的个人电脑公司的部分持股，是个好投资。
3、IBM正日益变得更多地从事服务和软件业务，而不是硬件。自九十年代组织改造后，IBM完成战略转型，重新定位，不再以计算机硬件公司自居，而提供顾客完整解决方案，因此IBM积极进入顾客服务，成立全球服务部门，扩大软件的服务。至此之后，IBM销售的成长几乎全来自服务和软件部门，并且它们逐渐成为IBM的优势。如今客户的需求正在转移，具体表现在他们的需求从零散的系统转为业务解决方案、从各自独立运作转向整合的基础设施、从专属转向开放的标准、从维护信息系统运营转向更加专注于业务创新、从手工操作变为自动化和自感式方向发展。在这样的趋势下，剥离PC业务后，IBM将战略重点放在更高价值的领域，IBM将直面市场和客户需求的变化趋势，进一步加强系统科技、软件和服务方面的能力，提升核心竞争力，帮助客户实现价值。 （三）联想收购IBM的PC业务的动机
联想收购IBM的动机分析：和其发展战略有关。概括起来，那就是扩大规模，提高核心竞争力，通过走国际化的道路促进公司的发展。
2004年前，联想制定了多元化的经营战略，但中国市场的严酷事实让联想尝进了苦头.多元化经营的失败也让联想清醒地认识到反展还是要有自己的核心业务—PC业务。但是国内市场激烈竞争让联想意识到必须走出国门寻找新的增长点。事实上，国内竞争激烈，国外市场进入缓慢，这是中国企业普遍面临的问题。在严峻的现实前面，联想选择了一招险棋，以12.5亿美元的代价并购了IBM的PC业务。虽说是险棋，但也是很高明之举。试想一下，如果联想不并购IBM的PC业务部门，而是按照现在的
路走下去，虽然中国PC市场在全球市场一支独秀，在未来的一段时间内会保持高速增长，但是市场竞争也是非常激烈的，低端有国内厂商价格血拼，高端有欧美日各大品牌无可动摇的优势，联想一不能象新天下那样控制成本，二没有国外品牌的研发实力，当中国市场逐渐开放之后，联想面临的路会越来越窄。而国外市场更是联想无法触及的梦想，联想一没有核心技术，二没有营销渠道，用什么去扩展国外市场？
而IBM有联想梦想拥有的一切，技术，渠道，研发能力，一流的管理团队等等，并且IBM在国内市场几乎很少有跟联想重叠的业务，因此联想的产品涵盖的范围。当然对IBM本身的营销确实会带来很大的风险，很可能会将IBM一些老客户推向竞争对手。IBM的PC业务在运营体系上已经非常成熟，联想明智地选择了让IBM的品牌独立，请IBM的资深副总裁来担任CEO，从目前的情况来看，联想是抱着一种尊敬和学习的态度切入到IBM现有业务中。如果两者顺利融合，联想在研发，品牌，渠道等各方面将会发生质的飞跃，而IBM也会给联想在管理方面带来巨大的飞跃，这样的联想才是真正的世界性的PC巨子。 （四）收购过程
2004年12月8日，联想集团有限公司召开新闻发布会，宣布收购IBM公司PC业务部门。此次联想收购IBM公司的PC业务部门的实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿美元股票以及5亿美元的债务。联想将通过公司内部现金和向银行贷款来筹集现金。按照并购运作方式，联想采取了典型的股份交易式并购，联想以每股2.675港元，向IBM发行包括8.21亿股新股，及9.216亿股无投票权的股份。并购的资产包括IBM 在全球范围的笔记本及台式机业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM 深圳合资公司(不包括其 X系列生产线)，以及位于大和(日本)和罗利(美国北卡罗来纳州)研发中心。本次收购完成后，联想将成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿进入世界500强企业。新公司管理层的安排是IBM高管沃德出任联想集团CEO，杨元庆改任董事长，柳传志退居幕后。新联想总部设在美国纽约，员工总数达19000人，(约9500来自IBM，约10000来自联想集团)。在北京和罗利(美国北卡罗来纳州)设立主要运营中心。新公司的股权结构为中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。联想与IBM2003年合并出货量总额约为1190万台，2003年合并年收入超过120亿美元司。 （五）收购IBM给联想的发展创造了优势。
对于联想而言，并购IBM PC资产意味着公司在国际扩张的道路上取得了重大突破。凭借其当前2.2%的市场份额，以及IBM5.5%的份额，联想将一举成为全球第三大PC制造商。中国企业从该交易中看到的绝不仅仅是“蓝色巨人”带给联想的个人电脑业务，而是联想已成为首家收购全球驰名品牌的中国国有控股公司，而且与此前中国公司的多数跨国交易不同，联想收购IBM的业务，不是因为政府的命令或收购自然资源的宏观经济需求。对中国企业来说，这首先在心理上是一次信心跳跃，毕竟联想和IBM之间的这笔交易可能会是中国并购市场一个新时代的开端。
联想与IBM的博弈不是简单“收购”式的买卖行为，而是各自企业战略的一部分，是两个企业之间的战略合作，这种强强合作的形式，可以互相促进，各取所需，这种合作利用对方的品牌优势，将产生强大的品牌优势和多样化的产品。当然，联想收购IBM后仍然面临严峻的挑战。《今日美国》（USA Today）对于这一交易的评价这一交易标志IBM将彻底退出PC业务吗？它是商业老手IBM送给联想的一只“金娃娃”，还是狡猾的“巫婆”送给单纯的“白雪公主”的一只“毒苹果”？ 问题：
1、根据所学知识和案例材料，试问联想收购IBM的PC业务的动机可以由哪些理论解释？（答案P169-P179） 答：（1）效率理论。可以由效率理论中的规模效益理论解释，联想收购IBM的PC业务可以给联想带来规模经济。 （2）市场势力理论。联想收购IBM的PC业务增加联想在全球PC市场的占有率，从而增加联想对PC市场的控制。
（3）战略发展理论。联想收购IBM的PC业务助于联想实现国际化战略，有助于联想掌握核心技术和国际营销渠道，通过走国际化的道路促进公司的发展和提高公司核心竞争力。
2、根据所学知识和案例材料，试问联想收购IBM的PC业务之后可能产生什么样的并购效应？
答：（1）经营协同效应。可以给联想带来生产规模经济和管理规模经济。 （2）市场份额效应。可以提高联想在全球PC市场的份额。
（3）企业发展效应。可以使联想实现规模的快速扩张，实现技术的跨越。 (4)战略转移效应。可以使联想实现战略向国际化战略转移。
第九章 跨国并购 本章重点难点
1、 跨国并购的基本理论、动因 2、跨国并购特点及发展趋势
3、跨国并购风险及控制措施 学习目的
掌握跨国并购理论、动因、特点、发展趋势和特点，了解跨国并购模式和并购方式
一、单项选择题
1、在（ ）阶段，一般不会发生国际直接投资。 A、产品创新阶段 B、产品成熟阶段 C、产品标准化阶段 D、产品发展阶段 2、下列属于跨国并购宏观经济方面的动因是（ ） A、获得财务协同效益 B、获得市场势力 C、取得规模经济性 D、政策自由化 3、跨国并购中最清晰、最方便、最快捷的支付方式是（ ） A、全额现金支付 B、“股权+现金”支付 B、转移支付 D、综合证券收购 4、当前跨国并购的特点，（ ）是并购的主要方式。 A、多元化国并购 B、纵向跨国并购 C、横向跨国并购 D、混合跨国并购 5、下列属于跨国并购的内部风险是（ ）
A、政策风险 B、并购整合风险 C、法律风险 D、文化风险 一、单项选择题参考答案
1、A (答案P204) 2、D (答案P207-P210) 3、A (答案P216-P217) 4、C (答案P218)
5、B (答案P222-P226)
二、多项选择题
1、国际直接投资理论包括哪些（ ）
A、垄断优势理论 B、产品生产周期理论 C、市场内部化理论 D、规模经济理论 E、国际生产折旧理论
2、按跨国并购双方企业所属行业关系分类，跨国并购可以分为（ ） A、横向跨国并购 B、纵向跨国并购 C、混合跨国并购 D、直接跨国并购 E、间接跨国并购
3、跨国并购的风险特征包括哪些（ ）
A、客观性 B、动态性 C、非系统风险的可控性 D、社会震荡性 E、独立性
4、跨国并购的外部风险有（ ）
A、政策风险 B、政治风险 C、法律风险 D、经营风险 E、文化风险
5、跨国并购的内部风险有（ ）
A、并购决策风险 B、战争风险
C、自然灾害风险 D、融资安排和融资结构风险 E、并购整合风险 二、多项选择题参考答案
1、ABCE (答案P203-P206) 2、ABC (答案P215-P216) 3、ABCD (答案P220-P221) 4、ABCE (答案P222-P224) 5、ADE (答案P225-P226)
三、名词解释
1、跨国收购:指母公司或投资国跨国公司通过购买被并购企业全部或部分股权、购买全部或部分资产等方式掌握被并购企业所有权或控制权的投资行为。(答案P203) 2、风险规避：指通过放弃整个并购活动或放弃其中一些项目从根本上消除风险可能造成的损失。(答案P227) 3、风险控制：是对已经发生的风险，通过采取一定的风险控制措施以降低风险可能造成的损失程度。(答案P228)
4、风险固定:指对于可能无法避免的风险，将可能发生风险的因素固定下来，以减少风险可能造成的损失程度。（答案P228-P229） 5、风险转移：是对可能发生的风险采取一定的措施进行转移，以减少风险可能造成的损失。(答案P229)
四、简答题
1、简述跨国并购的特殊动因。（答案P207-P210） 答：（1）宏观经济方面的影响 ①经济全球化 ②新技术推广及运用 ③政策自由化 ④金融市场的剧烈波动 ⑤管理创新
（2）微观经济方面的影响 ①获取财务协同效应 ②获得市场势力 ③取得规模经济性 ④获取速度的经济
2、简述当期跨国并购的特点。（答案P217-P219） 答：（1）跨国并购已经成为对外直接投资中的主要方式 （2）战略性并购为主
（3） 横向跨国并购是并购的主要方式
（4）并购行业分布广泛，投资重点转向高科技产业及第三产业 （5）并购范围呈全球化趋势
3、简述跨国并购的发展趋势。（答案P219-P220） 答：（1）跨国并购在自由主义与保护主义的矛盾中发展
（2）跨国并购中特大并购的数量和规模持续增加，其中发展中和转型经济体增长迅速 （3）跨国直接投资额持续高速增长
（4）对外直接投资的投资方式仍以跨国并购为主
4、简述跨国并购风险管理程序。（答案P226-P227） 答：（1）确定企业并购风险管理目标
（2）全面评估并风险 （3）制定并购风险管理对策 （4）开展风险管理
5、简述外资并购的正面效应。（答案P230-P231）
答：（1）有利于拓展国有企业发展的融资渠道，为国有企业技术改造提供了新的资金来源 （2）可以促使国有企业转换机制 （3）有利于引进先进技术和管理方法 （4）有利于我国企业海外投资积累经验 （5）有利于减少重复建设，优化资源配置 （6）可以推进技术进步和产业升级 （7）可以使国内企业更有效地参与国际分工 （8）可以培养高级技术和管理人才
6、简述外资并购的负面效应。（答案P231-P233） 答：（1）外资并购国有企业会削弱国家宏观调控力度 （2）外商并购国有企业会导致国有资产流失
（3）外资并购国有企业对我国产业结构的优化产生影响 （4）外资并购国有企业会造成市场垄断
（5）外资并购国有企业会冲击民族工业的发展 （6）外资并购可能会抑制国内企业要素的积累和成长 （7）外资并购会导致本国企业在国际分工的依赖性
7、简述我国应对外资并购的对策建议。（答案P233-P236） 答：（1）更新观念，统一认识 （2）改善政策环境，健全完善法律体系 （3）加快推进相关配套市场和体系建设 （4）加强宏观管理，保护国家经济安全 （5）发展中国自己的跨国公司
五、案例分析题
中铝收购力拓---跨国并购案例
一、并购背景
并购买方中国铝业股份有限公司是中国最大的氧化铝生产商、全球第二大氧化铝生产商，同时也是中国最大的原铝生产商。并购卖方力拓集团总部在英国，澳洲总部在墨尔本，在勘探、开采和加工矿产资源方面的全球佼佼者，公司为世界第二大铁矿石生产商。与中国的主要业务是双向贸易，主要向中国出口铁矿石、铜、氧化铝等，在中国的市场占有率为第一。
2009年2月12日,中国铝业公司与力拓集团正式签署战略合作协议。中铝出资195亿美元,将其在力拓的持股比例由目前的9%增至18%。但是短短几个月后,情势突变。2009年6月5日,力拓董事会在伦敦单方面宣布中止与中国铝业195亿美元的交易,并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝支付1. 95亿美元的“分手费”,从而宣告了中国最大的海外投资失败。与此同时,力拓亦宣布了配股152亿美元和与必和必拓组建铁矿石合资公司的融资计划。 二、并购有利条件
1.中国企业具备“走出去”的条件。
中国企业具有海外并购的经济实力。改革开放三十余年来,中国整体经济实力不断提升,同时,中国的外汇储备也不断增加，目前已经高居世界第一。在经常项目、资本项目双顺差的推动下,人民币面临巨大的升值压力,企业用人民币购买国外的资产也相对便宜。在当前中国经济实力不断增长、外汇储备增多、企业的竞争力不断增强的情况下,“走出去”确实是一个重要的机遇。随着中国企业的不断壮大,需要在海外去寻找机会,以达到企业的战略目标。
而中铝收购力拓,是为了实现国际化多金属矿业公司的战略目标。中国企业借助于手中充沛的资金和海外市场的低迷,有机会通过海外并购完成企业的国际化的战略目标。 2.政府明确支持海外并购。
中国政府长期以来支持企业有计划、有步骤地走出去投资办厂,实施“走出去”的战略。党的十六大报告提出鼓励能够发挥我国比较优势的企业积极对外投资,提出了“坚持引进来和走出去相结合,全面提高对外开放水平”的工作目标。第一次将中国企业“走出去”提到如此高度。十七大报告也再次强调“坚持对外开放的基本国策,把‘引进来’和‘走出去’更好结合起来,扩大开放领域,优化开放结构,提高开放质量”。 3.金融危机给中国企业海外并购提供了难得的机会。
首先,金融危机使得海外企业的收购价格估值偏低。自从07年美国次级债务危机蔓延以来,使得全球的大多数公司的股价下跌,公司的价格也跌入了相对合理的空间,降低了跨国并购的成本,为我国企业海外抄底提供了机会。
其次,受金融危机的影响,企业需要海外合作摆脱危机。随着金融危机的蔓延,国际对原材料的需求放缓,国际能源资源价格大幅下跌,能源矿产企业处境艰难,急需外来的投资和救助。欧美银行在本次金融危机中损失很大,无力给予金融支撑。而中国企业受金融危机的影响相对较小,有实力收购困境中的国外企业。此前,由于中国等国家对矿石需求的放缓,力拓公司表示他们将出售非核心资产以偿还债务。
再次,很多国家为了扩大就业,投资政策都进行了调整。各国政府放松了对境外投资的门槛与管制,从而降低了国内企业国外并购的壁垒,为国内企业走出去提供了便利。比如,美国奥巴马新政府短期内是要救市,而长期则是要寻找新的经济增长点。企业能够预先判断出那些长期的政策倾向,抓住机会,择时而入。 三、并购中面临的主要风险及失败原因 1.政治风险
政治风险是指在国际经济往来中,由于未能预期政治事件的变化而给国际投资活动可能带来的不确定性。当并购的项目涉及到东道国的重大国家利益的时候,政府会动用法律或政策直接干预并购项目,从而导致该收购失败。
首先,西方社会对中国企业与政府的密切关系和战略意图感到不安。由于我国进行海外并购的企业大多数都是国有企业,国有企业的政府背景总是让被收够方的政府有所顾虑。如09年5月,原中铝总经理肖亚庆正式出任国务院副秘书长,这个决定必定会进一步增加了澳洲舆论对中铝官方背景的敏感和恐惧,担心中国政府控制了澳大利亚的经济命运。
其次,随着中国的和平崛起,“中国威胁论”等各种意识形态也开始影响着我国企业的海外并购。我国企业的海外并购受到国外政治集团的干扰,也是一件屡见不鲜的事情。 中铝收购力拓失败的根本原因就是忽视了潜在的政治风险。2009年2月,中铝与力拓签署协议后,澳大利亚不少反对党议员和民众对这项投资公开表示反对。由于采矿业是澳大利亚支柱产业之一,澳政府认为力拓与中铝的交易损害了国家利益,迟迟不给中铝的交易方案放行,力拓董事会也承受了较大的压力。同时,力拓的部分股东也担心中铝收购力拓后,公司会受到中国政府的控制,难以达到企业经济利益的最大化。此外, 2005年中国海洋石油有限公司以总额185亿美元收购美国优尼科石油公司,比竞争对手雪佛龙公司高出15亿美元。然而,这次收购受到美国国会的强烈反对,众议院就以333比92票的压倒优势,要求美国政府中止这一收购计划,并以398比15的更大优势,要求美国政府对收购本身进行调查。
由此可见,随着我国综合实力的不断增强,国际地位的不断上升,我国企业在海外的并购将会遇到更多的挑战,也使得我国企业受到更多的政治干扰。 2.反并购和被动并购的风险
在海外并购中,许多目标企业的股东和董事会对收购行为持有不合作的态度,但是迫于经营压力,不得不与收购方妥协。一旦目标企业度过债务危机,就可能不惜一切代价组织反并购,给并购方的并购造成了极大的障碍。而且当某一企业有并购的价值,就会同时有其他公司将目光瞄准它,相互竞争并购。这种竞争现象,使得无论目标公司是否低估价值,在存在多个竞标者的情况下,最终完成并购的公司要支付较高的价格。这样,并购企业就处于被动的地位,使得并购面临着风险。
自中铝在2009年2月份宣布斥资195亿美元增资并购力拓以来,来自澳大利亚的反对声音都没有停止过,澳大利亚政府则表示就此交易的审查时间将再延长90天。在这短短三个月的时间内,全球经济在各国政府的积极财政和宽松货币政策刺激下的渐渐企稳,大宗商品的价格也快速反弹,力拓的股票也涨了快一倍,力拓的资金明显压力减小,于是,中铝的注资就显得不如之前十分紧迫,中铝陷入了被动的地位。同时,必和必拓公司也一直接触力拓的机构投资者,想收购力拓建立全球无可匹敌的铁矿石业务。在自身资金压力的减小和必和必拓伸出的“橄榄枝”下,力拓最终选择了和必和必拓公司建立合资企业,共同经营双方在西澳大利亚的铁矿石业务。 3.财务风险
财务风险主要包括评估风险、融资风险和支付风险。评估风险的产生原因主要是由于并购过程的信息不对称。由于对目标企业调查研究不足,信息收集不充分,还有缺乏对国外企业的长期跟踪观察,使得对收购企业的价值评估失误,出现收购价过高的风险。融资风险主要是指能否按时足额的筹集到资金,保证并购的顺利进行。如果企业的资本结构不合理,流动负债过多,以流动负债去支持长期投资,会使得短期内产生偿债的紧迫性,一旦企业现金流量不足和融资市场利率变动,将导致企业发生偿付困难甚至并购失败。
2008年,中铝联合美铝以140. 5亿美元参股力拓的英国上市公司,获得该公司12%的股份。由于铁矿石市场的不景气,力拓的市值大幅缩水,中铝投资力拓股权浮亏约80亿美元,中铝面临着很大的偿债压力和财务风险,为中铝第二次注资力拓增加了压力。
我国的资本市场还处于初级阶段,企业发行股票和债券受到限制太多,进程缓慢,无法适应海外并购的需要。在当前的我国海外并购中,一般都采用现金作为支付手段,或者通过银团短期贷款的方式筹集资金,这种方式大大增加了企业的融资成本,为并购后的整合和公司有经营设置了巨大的财务障碍。 4.并购策略选择的风险
企业在进行海外并购时,面临着并购策略的选择问题。并购策略的选择得当,对并购交易的成功有着重要的影响。中铝分别在08年和09年对力拓进行两次收购,第一次收购比较成功,而第二次却以失败告终。这两次收购所选择的策略对收购的结果产生了不同的影响。2008年2月,中铝联合美铝以140. 5亿美元闪电参股,获得了力拓的英国上市公司12%的股份,给必和必拓收购力拓制造了很大的障碍,极大地增加其收购成本,使得必和必拓公司在该年底正式撤回了对力拓公司的并购。但是,在中铝第二次收购力拓的时候,显得过于高调,市场上早已经传出进一步注资的消息。澳大利亚的反对者开始向政府施加压力,澳大利亚外资审查委员会把原定30天的审查的时间,一下子延长到120天,导致对力拓的收购失败。 问题：
1、根据所学知识和案例材料，试问中铝跨国并购力拓公司的特殊动因是什么？(答案P207-P210)
答：中铝并购力拓的特殊动动因包括两方面，一是因为全球金融危机造成了金融市场的波动，国外资产估值偏低、国外政策方面放宽等宏观经济方面的影响；二是中国企业增提实力增强，为了获取协同效应、规模经济等微观经济方面的影响。
2、根据所学知识和案例材料，试问中铝并购力拓公司面临哪些跨国并购风险？(答案P222-P226)
答：中铝并购力拓主要面临外部和内部两方面的风险，外部风险包括政治、反并购、法律和文化等方面的风险，内部风险主要包括财务风险、并购策略选择等方面的风险。
第十章 组建企业集团 本章重点难点
1、 企业集团的构成及特征 2、企业集团的相关理论及功能
3、企业集团的组建及财务管理模式 学习目的
掌握企业集团概念、构成和特征等基本理论知识，以及企业集团财务管理模式；了解企业集团的组建
一、单项选择题
1、下列关于企业集团和集体公司的区别说法错误的是（ ） A、法律地位不同 B、结构层次不同 C、行业性质不同 D、内部关系不同 2、下来不属于企业集团的成员企业应具备的条件是（ ）
A、具备开展正常生产经营活动的能力 B、集团在生产经营方面具有相关性 C、拟选的企业应当具有某种互补性 D、成员企业规模越大越好 3、下列不属于企业财务战略的是（ ）
A、扩张型财务战略 B、紧缩型财务战略 C、稳健型财务战略 D、集中型财务战略
4、（ ）财务管理模式赋予了子公司充分的理财自由权，发挥子公司的积极性，使其适应复杂多变的理财环境。 A、集权式 B、分权式 C、相融型 D、复合型 5、下列关于资金结算中心说法错误的是（ ）
A、资金结算中心主要任务是为集团企业办理资金结算和融通 B、资金结算中心具有独立的法人资格
C、建立资金结算中心能使资金得到合理运用，充分挖掘资金潜力
D、资金结算中心可以发挥集团规模优势、保障运营资金的安全 一、单项选择题参考答案
1、C (答案P241) 2、D (答案P256-P257) 3、D (答案P263) 4、B (答案P265) 5、B (答案P271)
二、多项选择题
1、企业集团的成熟形态应由几个层次组成（ ） A、核心层 B、紧密层 C、半紧密层 D、松散层 E、契约层
2、企业集团按核心层企业的性质可以划分为（ ） A、生产联合集团型 B、产品集团型 C、新行业集团型 D、混合集团型 E、智能集团型
3、企业集团按组成方式可以划分为（ ）
A、生产联合型 B、多元配套型 C、生产科研型 D、纵向联合型 E、售后服务型
4、解释企业集团形成动因包括哪些理论（ ）
A、规模经济理论 B、范围经济理论 C、协同经济理论 D、交易费用理论 E、垄断优势理论
5、企业集团财务管理的原则包括（ ）
A、整体性原则 B、盈利性原则 C、平衡性原则 D、长期性原则 E、分权型原则
二、多项选择题参考答案
1、ABCD (答案P242) 2、BCDE (答案P243-P244) 3、ABCDE (答案P244) 4、ABCDE (答案P248-P250) 5、ABCD (答案P262)
三、判断改错题（判断下列说法是否正确，对的在后面的（ ）打?，错的在后面的（ ）打?，并在划线部分改正。
1、企业集团作为一个经济实体具有法人资格，集团公司是法人企业的联合，其本身不具备法人资格。( ? 集团公司 企业集团) (答案P241) 2、行政权力联接是企业集团的成员企业之间最基本、最主要的联结纽带。( ? 资本联接)(答案P245)
3、规模经济强调生产不同种类产品获得的经济性，而范围经济强调产量规模带来的经济性。( ?范围经济 规模经济) （答案P249） 4、由政府出面组建企业具备组建速度快、组建势头猛、所需时间段、且能很快扩大规模等优点。（ ? ）(答案P254) 5、“集权式”财务管理模式能充分发挥子公司的积极性。( ? 分权式) (答案P265)
四、名词解释
1、企业集团：是以资本为主要链接纽带，以母公司为主题，以集团章程为共同行为规范的母子公司参股公司及其他成员企业或机构共同形成的具有一定规模的企业法人联合体。（答案P241）
2、规模经济:指在技术条件不变的前提下，随着企业各种投入要素的增加，企业生产规模的扩大，导致单位产品成本下降。(答案P248) 3、范围经济:指一个企业进行多元化经营，拥有不同的经营项目时，当若干个项目联合经营比单独经营能获得更大的经济。（答案P249）
五、简答题
1、简述企业集团的特征。（答案P245-P246） 答：（1）企业集团不具备独立的法人资格 （2）组织结构的多层次性 （3）组织结构的稳定性 （4）经营方针的多元化 （5）生产经营的国际化
2、简述企业集团的功能。（答案P251-P252）
答：（1）企业集团有利于资源优化配置，发挥企业的整体优势 （2）企业集团有利于推动技术进步，促进经济增长 （3）企业集团有利于增强市场竞争力
（4）从宏观上，企业集团有利于加强和完善宏观经济调控
3、简述企业企业集团模式选择应考虑的相关因素。（答案P255-P256） 答：（1）行业的技术经济特点 （2）核心企业的情况 （3）市场情况
（4）成员企业对其所在地财政收入的贡献的大小及它们的行政隶属关系
4、简述企业集团组织结构的设计原则。(答案P258-P259)
答：①股权原则；㈡核心原则；③统一指挥原则；④分工协调原则；⑤精简效能原则；⑥共同价值原则；⑦信息共享原则；⑧组织柔性原则；
5、目前企业财务管理模式存在的问题。(答案P267-P269) 答：（1）财务管理观念及财务方法落后 （2）财务组织结构及财务人员配备不合理 （3）财务信息分析体系不健全 （4）委托代理问题的解决机制不完善 （5）资金管理制度不健全
6、简述企业集团财务管理模式的改进措施。（答案P270-P272）答：（1）财务组织结构的设置优化 （2）财务预警系统的建立 （3）激励和约束机制的建立 （4）加强资本运营管理 （5）成本动态管理
第十一章 企业的剥离、分立与出售 本章重点难点
1、 企业剥离基本理论
2、企业分立的含义、原因和意义 3、企业分拆上市的效应 4、股份回购的概念、特征和目的 学习目的
掌握企业剥离、企业分立、分拆上市和股份回购的基本理论知识
一、单项选择题
1、按照剥离的资产性质分类，剥离可以分为物资资产剥离和（ A、纯资产剥离 B、股权剥离 C、资产配置负债剥离 D、自愿性资产剥离 2、下列不属于企业分立的重大财务事项的是（ ）
）A、所有者权益的处理 B、资产的分割和评估 C、债务的负债和偿还 D、董事会拟订分立方案
3、对母公司的股权进行分离和分立，分拆出与母公司从事同一业务的子公司，由此实现子公司的首次公开发行属于（ ） A、横向分拆 B、纵向分拆 C、混合分拆 D、多元化分拆 4、股份回购的主体是（ ）
A、公司管理者 B、公司大股东 C、上司公司 D、公司债权人 5、（ ）一般按公司股票当前的市场价格回购股票 A、私下协议批量回购 B、转换要约 C、公开市场回购 D、现金要约回购 一、单项选择题参考答案
1、B (答案P281) 2、D (答案P291) 3、A (答案P294) 4、C (答案P299) 5、C (答案P300)
二、多项选择题
1、按剥离资产的性质分类，资产剥离可以分为（ ）
A、自愿性资产剥离 B、非自愿性资产剥离 C、物质资产剥离 D、股权资产剥离 E、纯资产剥离
2、企业进行资产剥离可以由下列哪些理论假说解释（ ） A、代理理论假说 B、效率理论假说 C、归核化理论假说 D、融资理论假说 E、多元化理论假说
3、按照分立后原企业是否存续的不同，企业分立可以分为( ) A、新设分立 B、横向分立 C、纵向分立 D、混合分立 E、派生分立
4、下列属于企业分立的重大财务事项的是（ ）
A、所有者权益的处理 B、资产的分割和评估 C、债务的负债和偿还 D、股东大会作出分立协议
E、财务可行分析
5、股份回购的操作方式包括哪些（ ）
A、公开市场回购 B、现金要约回购 C、私下协议批量回购 D、转换要约 E、可转让出售权回购 二、多项选择题参考答案
1、CD (答案P281) 2、ABCD (答案P282-P283) 3、AE (答案P287-P288) 4、ABCE (答案P291) 5、ABCDE (答案P300-P302)
三、判断改错题（判断下列说法是否正确，对的在后面的（ ）打?，错的在后面的（ ）打?，并在划线部分改正。） 1、企业剥离总是公司经营失败的标志，属于公司扩张战略。( ? 并非总是 收缩) （ 答案P280） 2、派生分立是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。( ? 新设) （ 答案P287） 3、企业分立属于公司的重大行为，必须遵循一定的程序。（ ?） （答案P290）
4、在分拆上市中，一般情况下，母公司不会保留对分拆部分的控制权，将大部分的股权公开出售。（ ? 都会 少数）(答案P294) 5、私下协议批量回购的价格通常高于股票市场价格。( ? 低于) (答案P301)
四、名词解释
1、企业剥离：指清理一个部分或者放弃对某一子公司的控制权，即企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以获取现金或股票，或者现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。(答案P280)
2、企业分立:指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业的经济行为。(答案P287)
3、新设分立：又称解散分立，指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。(答案P287) 4、派生分立：又称存续分立，是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。(答案P288)
5、分拆上市:是指一家被母公司全资所有的部分或子公司从母公司中独立出去，且通过首次公开发售将子公司的部分股票出售给广大投资者。(答案P293) 6、股份回购：指上市公司利用自有现金或通过债务融资，经过一定的法律程序和途径，以一定的价格购回本公司部分对外发行股份的行为。(答案P299) 7、公开市场回购：是指公司在股票市场上以等同于任何潜在投资者的地位，按照公司股票当前的市场价格回购股票。(答案P300)
五、简答题
1、我国上市公司资产剥离的动机包括哪些。(答案P284) 答：（1）减少债务负担，改变财务状况，应付债务危机。 （2）剥离不良资产，改善资产质量，提高资源利用效率 （3）回归主业或者调离主业，改变公司战略，资产优化
2、简述资产剥离对企业的收益和风险的影响。(答案P285-P286) 答：（1）增加企业的收益 ①筹集运营资本 ②获得过去的成功 ③换取投资机会 ④管理层收购
（2）降低企业运营的风险性
①适应环境的编号，调整公司的战略目标 ②消除负协同效应 ③避免被接管
3、简述企业分立的原因。(答案P289-P290)
答：（1）分立可以通过消除“负协同效应”来提高企业价值 （2）分立可以满足企业适应经营环境变化的需要，提高运营效率 （3）分立可以满足企业扩张的需要 （4）分立可以帮助企业纠正一项错误的兼并 （5）分立可以作为企业反兼并和反收购的一项策略
（6）分立后，管理人员可以将精力集中于相对较少的业务，降低代理成本
4、简述企业分立的现实意义。(答案P292) 答：（1）改变公司的市场形象，提高公司股票价值 （2）分立可以通过消除“负协同效应”来提高公司价值 （3）分立能够更好地将管理人员与股东的利益结合起来
5、简述企业分拆上市的正面和负面效应。(答案P296-P297) 答：（1）正面效应
①改变公司市场形象，提高公司股票的市场价值 ②分拆可以通过消除“负协同效应”来提高公司价值 ③分拆能够更好地把管理人员与股东的利益结合起来
④分拆有利于更好地适应和利用有关法规和税收条例，完善信息披露 ⑤分拆可以作为公司反兼并和反收购的一项策略