董事长、总经理在任职期间离职的，独立董事应当对董事长、总经理离职的原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独董认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用公司承担 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独董不得委托非独董代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事在一次董事会会议上最多接受二名董事委托代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 同左 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独董不得委托非独董代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事在一次董事会会议上最多接受二名董事委托代为出席。 出现下列情形的，董事应当作出书面说明并向交易所报告： 1、连续二次以上没有亲自出席董事会会议2、任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数二分之一。 董事在审议对上市公司的控股子公司、参股子公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 同左。 此外另有规定：上市公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如果其他股东中一个或多少为上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签同左 出现下列情形的，董事应当作出书面说明并向交易所报告：1、连续二次以上没有亲自出席董事会会议2、任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数二分之一。 同中小板 署。董事对定期报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告 董事长对授权事项的执行情况，应当及时告知其他董事，董事长应当积极督促董事会执行决议，并及时将有关情况告知其他董事。董事长应当定期向总经理和其他高管人员了解董事会决议的执行情况。 出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致歉声明：1、董事长受到证监会行政处罚或交易所公开谴责的2、上市公司受到证监会行政处罚或交易所公开谴责的 独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职 独立董事应当充分行使下列特别职权：1、上市公司拟与关联人达到的总额高于300万元人发币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独董认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所3、向董事会提请召开临时股东大会4、提议召开董事会5、独立聘请外部审计机构或咨询机构6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独董行使上述职权应当取得全体独董二分之一以上同意 独董应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：1、提名、同左 任免董事2、聘任或解聘高管3、董事、高管的薪酬4、重大资产重组方案、股权激励计划5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）、委托理独董应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：1、提名、任免董事2、聘任或解聘高管3、董事、高管的薪酬4、关联交易5、对外担保6、股权激励计划7、变更募集资金用途8、独董认为可能损害中小股东合法权益的事项9、章程同左 独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并提出辞职 仅第一条与中小板不同。创业板规定（第一条）：重大关联交易应由独董认可后，提交董事会讨论。独董在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 注：何为重大关联交易没有规定明确的判断标准 同中小板 此外另规定：情形严重的，董事长应当引咎辞职。 同左 董事长对授权事项的执行情况，应当及时告知其他董事，董事长应当积极督促董事会执行决议 财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品投资等重大事项6、公司当年盈利但年度董事会没有提出包含现金分红的利润分配预案7、独董认为有可能损害中小股东合法权益的事项8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项 注：涉及管理层收购时，独董需发表意见，并聘请独立财务顾问出具意见。 独董发表的意见包括：同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及其障碍。 董董应当对出具的的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关的公告同时披露 独董发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时应该聘请中介机构进行专项调查：1、重要事项未按规定提交董事会审议2、未及时履行信息披露义务3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形 除了参加董事会会议外，独董应当保证每年利用不少于10天的时间，对上市公司相关情况进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告 出现下列情形之一的，独董应当及时向证监会、交易所及派出机构报告：1、被公司免职，本人认为免职理由不当的2、由于公司存在妨碍独董依法行使职权的情形，致使董董辞职的3、董事会会议材料不充分时，半数以上独董书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被出现下列情形之一的，独董应当及时向证监会、交易所及派出机构报告：1、被公司免职，本人认为免职理由不当的2、由于公司存在妨碍独董依法行使职权的情形，致使董董辞职的3、董事会会议材料不充分时，两名以上独董书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被独董原则上每年应当保证利用不少于10天的时间，对上市公司相关情况进行现场了解和检查。 同左 同左 规定的其他事项 注：涉及管理层收购时，独董需发表意见，并聘请独立财务顾问出具意见。 独董发表的意见包括：同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及其障碍。 同中小板 同中小板 同主板规定 采纳4、对公司或其董、监、高人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的5、严惩妨碍独董履行职责的其他情形 独董针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，经交易所审核后在证监会指定媒体上公告。交易所对上述公司告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任 独董发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和交易所报告 监事可以对违反相关规定、公司章程或股东大会决议的董事、高管人员提出罢免建议 董、监、高应当作出承诺：在申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不得超过50% 问：通过协议方式是否可以超过上述比例转让 董、监、高、证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及衍生品前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董秘应当核查公司信息披露及重大事项进展情况，如该买卖行为可能违反规定的，董秘应当及时书面通知相关人员，并提示相关风险 董、监、高、证券事务代表应当在下列时间内委托公司向交易所和登记结算机构申报个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证号等）：1、IPO公司申请股票上市时2、通过任职事项后二个交易日内3、个人信息发生变化后二个交易日内4、离任后二个交易日内5、交易所规定的其他时间 采纳4、对公司或其董、监、高人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的5、严惩妨碍独董履行职责的其他情形 独董针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，经交易所审核后在证监会指定媒体上公告。交易所对上述公司告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任 同左 同中小板 同左 董、监、高在买卖本公司股票及衍生品前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董秘应当核查公司信息披露及重大事项进展情况，如该买卖行为可能违反规定的，董秘应当及时书面通知相关人员，并提示相关风险 同左 董、监、高应当在下列时间内委托公司向交易所和登记结算机构申报个人身份信息（包括姓名、身份证号等）：1、IPO公司申请股票上市时2、通过任职事项后二个交易日内3、个人信息发生变化后二个交易日内4、离任后二个交易日内5、交易所规定的其他时间 以上申报数据视为相关人员向交易所和登记结算公司提交