桶 主要产品 马口铁、三片罐、铝质两片罐 马口铁、三片罐 马口铁、三片罐、铝质两片罐 马口铁、三片罐、铝质两片罐 产能（亿只） 31.8 21.6 18.4 20.7 行业领域 香港上市公司 上市公司 台湾上市公司 —— 第五节 公司治理和内部控制情况调查

作为本次私募债券的主承销商，财富证券项目组对发行人的公司治理和内部控制情况进行了充分详细的尽职调查。

一、公司治理情况

根据项目组核查，公司不设立董事会、监事会，只设1名执行董事并、1名监事。公司设总经理1人，由执行董事聘兼任，公司另设总工程师、总会计师和审计各1人，由执行董事聘请，向公司总经理负责。

截至目前，发行人进一步完善了执行董事、监事等制度，建立了较为完善的公司治理结构，设置了与发行人经营相适应的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了发行人的正常运营。发行人一直坚守良好的公司治理原则，致力提高公司运作的透明度、独立性和建立有效的问责制度，以确保公司的稳健发展及努力增加股东价值。

二、发行人“三会”设置情况

（一）投资者

福建冠盖是一家外商独资企业，投资者是成立于英属维尔京群岛的CITY CREW企业有限公司。根据福建冠盖公司章程的规定，投资者行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；修改公司章程；调整公司投资总额，增加或者减

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少注册资本；转让公司的股权；决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；将本公司的股权质押给债权人；抵押公司资产；决定公司停产、终止与清算工作；其他有关公司重大事宜。

（二）执行董事

根据《中华人民共和国公司法》第51条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名董事，不设董事会。福建冠盖并未设立董事会，由投资者委派了一名执行董事并兼任公司法定代表人，执行董事任期三年，经委派者继续委派，可以连任。

公司执行董事负责审批年度报告、资金周转情况等重要报告；审批年度财务报表、收支预算、利润分配方案；通过公司重要的规则制度；聘用公司总经理等公司主要职员。

截至本尽职调查报告出具之日，公司执行董事为王戈先生，任期至2015年3月。

（三）监事

根据《中华人民共和国公司法》第52条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。福建冠盖没有设立监事会，由投资者委派了一名监事，执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事任期每届三年，经投资者继续委派，可以连任。

监事负责检查公司的财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；向投资者提出提案；对执行董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可进行调查，必要时可聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。

截至本尽职调查报告出具之日，发行人设监事一人，为施林玲，任期至2014年3月。

经核查，财富证券认为：发行人已建立了较为完善的组织结构，执行董事、

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监事制度运作规范。

三、发行人内部控制环境

经核查，发行人自成立以来，逐步建立了较完善的内部控制体系和良好的内部控制环境。

执行董事负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；高管人员执行董事批准的战略和政策；高管人员和执行董事之间的责任、授权和报告关系明确。

经财富证券核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

四、业务控制

发行人为增强核心竞争力和可持续发展能力，优化公司治理结构、管理体制和运行机制，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法律法规，并结合公司所处行业的实际情况，制定了行政类事务及流程、人力资源类事务及流程类、工作计划类事务及流程、财务类事务就流程类、合同类等业务运作规范。根据管理对象的不同，对生产、采购、销售以及售后服务等具体业务制定了相应的控制标准。

公司管理层出具了《承诺函》，承诺：在未来的生产经营过程中，将严格按照《企业会计制度》和《企业内部控制基本规范》的要求，保持企业资产独立性、人员独立性、财务独立性和业务独立性。严格控制股东和公司的关联交易和资金往来。如发生股东侵占公司资产的行为，公司管理层自愿承担连带责任。

经核查，财富证券认为：发行人具有健全的业务控制机制，业务控制措施能够有效实施。

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第六节 财务状况及偿债能力调查

一、最近两年一期财务报告审计情况

瑞华会计师事务所对公司2011年度、2012年度财务报告进行了审计，并分别出具了瑞华审字【2013】第【90220005】号的标准无保留意见的审计报告。

二、最近两年一期财务报表 （一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：人民币元

项 目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 流动资产: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 37,618,113.64 0.00 2,000,000.00 40,741,616.41 46,064,591.26 2,472,366.50 0.00 190,320,643.72 34,365,632.20 0.00 0.00 353,582,963.73 21,038,856.05 0.00 0.00 53,764,815.00 136,772,880.39 0.00 0.00 109,642,060.57 39,952,704.07 0.00 17,643.45 361,188,959.53 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 33,280,991.80 4,819,168.64 0.00 89,101,808.44 0.00 0.00 140,560,923.90 23,233,295.42 0.00 0.00 7,698,045.22 42,881,281.60 0.00 0.00 303,475,354.58 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 32,020,718.60 9,700.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,500,000.00 0.00 39,452,214.52 19,191,029.20 0.00 40