财富证券有限责任公司关于 福建冠盖金属包装有限公司 非公开发行2013年中小企业私募债券之

尽职调查报告

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二〇一三年十月

目 录

第一节 释义........................................................ 4 第二节 关于发行人是否符合中小企业私募债券 发行条件的调查........... 6 第三节 发行人的基本情况和实际控制人情况调查........................ 9

一、发行人的基本情况 ........................................... 10

二、发行人控股股东和实际控制人情况 ............................. 13 三、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ......................... 14 第四节 经营范围和主营业务情况调查................................. 16

一、发行人主营业务 ............................................. 16 二、发行人所处行业现状及发展趋势 ............................... 20 三、发行人的地位及竞争优势 ..................................... 32 第五节 公司治理和内部控制情况调查................................. 37

一、公司治理情况 ............................................... 37 二、发行人“三会”设置情况 ..................................... 37 三、发行人内部控制环境 ......................................... 39 四、业务控制 ................................................... 39 第六节 财务状况及偿债能力调查...................................... 40

一、最近两年一期财务报告审计情况 ............................... 40 二、最近两年一期财务报表 ....................................... 40 三、最近两年一期公司财务报表合并范围变化情况 ................... 47 四、最近两年一期的主要财务指标 ................................. 48 五、财务状况讨论与分析 ......................................... 49 （一）资产负债结构分析 ......................................... 49 （二）现金流量分析 ............................................. 54 （三）偿债能力分析 ............................................. 55 （四）盈利能力分析 ............................................. 56 （五）营运能力分析 ............................................. 57 （六）本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ..................... 58 第七节 信用记录调查................................................ 61

一、走访相关金融机构 ........................................... 61 二、查阅银行借款合同，了解借款、还款情况 ....................... 61 三、调阅中国人民银行征信管理系统内的《企业基本信用信息报告》 ... 61 四、了解公司在主要客户中的信誉情况 ............................. 62 第八节 所募资金用途调查........................................... 63

一、本次发行私募债券的募集资金数额 ............................. 63 二、本次债券募集资金投向 ....................................... 63 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................. 63

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第九节 本期债券担保情况分析....................................... 64 第十节 或有事项及其他重大事项情况调查............................. 68

一、或有事项 ................................................... 68

二、对外担保情况 ............................................... 68 三、重大未决诉讼或仲裁事项 ..................................... 68 四、受限资产情况说明 ........................................... 69 五、 其他事项说明 .............................................. 69

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第一节 释义

在本尽职调查报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、冠盖、冠盖金属、福建冠盖、本公司、公司 执行董事 监事 股东 元 报告期、近两年一期 本次债券、本期债券 本次发行 尽职调查报告、本尽职调查报告 《债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 《募集说明书》、募集说明书 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 承销商、财富证券 受托管理人、兴业银行莆田分行 福建嘉美、嘉美五金 浙江绿伽 余姚冠盖 佛山嘉美 瑞华事务所 建达律师 饮料罐 三片罐 指 指 指 指 指 指 指 指 指 福建冠盖金属包装有限公司 福建冠盖金属包装有限公司执行董事 福建冠盖金属包装有限公司监事 福建冠盖金属包装有限公司股东 人民币元 2011年度、2012年度 、2013年1-6月 福建冠盖金属包装有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券 本次债券的非公开发行 指《财富证券有限责任公司关于福建冠盖金属包装有限责任公司非公开发行2013年中小企业私募债之尽职调查报告》 《福建冠盖金属包装有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券债券持有人会议规则》 《福建冠盖金属包装有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券受托管理协议》 《福建冠盖金属包装有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券募集说明书》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《福建冠盖金属包装有限公司章程》 财富证券有限责任公司 兴业银行股份有限公司莆田分行 福建省嘉美五金制品有限公司 浙江绿伽包装容器有限公司 余姚冠盖印铁制罐有限公司 佛山嘉美印铁制罐有限公司 瑞华会计事务所 福建建达律师事务所 指用于各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制成的金属罐 以金属薄板为材料经压接、粘接合电阻焊接加工成型的罐型包装容器，由罐身、罐底和罐盖三部分组成，指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 4