承销协议

有限责任公司（作为发行人）与 证券股份有限公司（作为主承销商）签订的 年 有限责任公司公司债券承销协议。

本协议由下列协议方于 年 月 日签订：

1、 有限责任公司（以下称“发行人”）作为发行人。 注册地址： 法定代表人：

2、 证券股份有限公司（以下称“主承销商”）作为主承销商。 注册地址： 法定代表人：

鉴于：

1、发行人拟在国内发行总额不超过人民币 亿元的 年 有限责任公司公司债券； 2、发行人同意聘用 证券股份有限公司作为主承销商，负责组织承销团以余额包销的方式承销本期债券， 证券股份有限公司同意接受此项聘用；

发行人和主承销商经过友好协商，在相互信任、平等互利、意思表示真实的基础上达成如下协议。 1、定义

1.1 在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： “发行人” “本期债券” 指 有限责任公司 指 本协议项下拟发行总额不超过人民币 亿元的“ 年 有限责任公司公司债券”。 “本次发行及交易流指 本期债券的发行及上市在经批准的证券交易场所交易流通” 通。 “本协议”或“承销协指 发行人与主承销商为本次发行签订的议” “承销商” 《 年 有限责任公司公司债券承销协议》。 指 将对本期债券承担余额包销责任的一家、或多家、或所有具有法定资质的机构（根据上下文确定）。这些机构有可能在本协议签署日后增加或减少，具体的承销商名单以国家发改委批准的募集说明书的规定为准。 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。 “承销团 “承销团协议” 指 承销商为承销本期债券签订的《 年 有限责任公司公司债券承销团协议》，以及主承销商与每一承销团其他成员签订的全部补充协议。 “承销费用” 指 作为承销团向发行人提供承销本期债券服务的对价，即发行人同意向承销团支付的一笔列于本协议第7.1款的费用。 “债券募集说明书” 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《 年 有限责任公司公司债券募集说明书》。 “发行文件” 指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件。 “发行人收款账户” 指 发行人根据本协议规定向主承销商发出的书面通知中所指 定的用于接收本期债券募集款项的银行账户。 “簿记建档” 指 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，簿记管理人根据簿记建档结果确定本期债券的最终发行利率的过程。 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会。 指 本期债券发行应募集的任何一部分或全部款项（包括应包“国家发改委” “募集款项” 销款项，根据上下文确定）。 “应募集款项净额” 指 本期债券发行应募集款项（含承销团成员的包销部分）扣除“承销费用”后的余额。 “余额包销” “中央国债登记公司” “证券交易所” “证券登记公司” “登记托管费” “兑付手续费” 指 由主承销商牵头的承销团，按照本协议第4条的规定对发行人承担余额包销的责任。 指 中央国债登记结算有限责任公司。 指 上海证券交易所或深圳证券交易所 指 中国证券登记计算有限责任公司上海分公司或深圳分公司。 指 就本期债券的发行、上市的托管事宜应支付给有关托管方的手续费。 指 就本期债券项下的利息及本金的偿付应支付给代为办理兑付手续机构的手续费。 “法定节假日或休息指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包日” 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。 “工作日” 指 商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。 “已获得发行批准” 指 根据国家有关法律、法规、行政规章、政策、规则和发行文件的有关规定，发行本期债券应当取得的所有批准、同意、许可、豁免、决议、承诺函、支持函、确认函和授权委托书等文件均已经适当作出并为发行人所取得，且发行人取得该等文件后已向主承销商及时提供了其已取得该等文件的必要的证据。 “主承销商” 指 证券股份有限公司。 在本协议中，除非上下文另有规定，（1）凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；（2）凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；（3）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（4）本协议中提及的任何若干“日”或若干“天”应为工作日。 2、本期债券

2.1 债券名称： 年 有限责任公司公司债券（简称“ 债”）。

2.2 发行总额：拟发行不超过人民币 亿元。

2.3 债券期限： 年 。（本期债券采用提前偿还本金方式） 2.4 票面利率：本期债券的发行利率根据簿记建档结果确定。

2.5 发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行;在债券满足证券交易所上市条件的前提下可同时在证券交易所发行。 2.6 发行范围和对象：承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，本期债券符合相关证券交易所发行上市条件的可同时在相关证券交易所发行。发行对象为：符合法律法规规定的投资者。

2.7 债券形式及托管方式：采用实名制记账方式。通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者发行，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；同时通过证券交易所发行的债券可选择将债券托管在证券登记公司。

2.8 发行首日：本期债券发行期限的第1日，以发行公告确定的日期为准。 2.9 发行期限： 个工作日。 2.10 起息日：自发行首日开始计息。

2.11 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，债券本金偿付方式为 本期债券每年付息一次，自债券发行后3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20% ，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 2.12 发行价格及认购单位：按债券面值100元平价发行，债券认购人认购的债券金额为人民币 元的整数倍且不少于人民币 元。

2.13 付息首日：以发行公告确定的日期为准集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日），投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。

2.14 承销方式：承销团余额包销方式。

2.15 债券担保：本期债券由 有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

2.16 本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 2.17 信用级别：经 资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 ，本期债券信用级别为 。

2.18 流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请，主承销商提供必要协助。 2.19 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

2.20 本期债券发行总额和发行方案以最终获得债券主管部门批准的方案为准。 3、认购和托管

3.1 本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构登记托管。

3.2 通过承销团成员设置的营业网点发行的部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，按照中央国债登记结算有限责任公司的相关规则办理认购和登记托管手续。

3.3 在交易所跨市场发行部分的债券在相关交易所发行，在相关证券登记公司登记托管，按照相关交易所的规则和证券登记公司的规则办理认购、登记、托管手续。

4、承销责任

4.1 主承销商对发行人承担本期债券余额包销责任，各承销商按承销团协议约定的承销金额承销债券，并对主承销商按各自承销金额承担余额包销责任。无论是否出现任何承销商发生违约行为，主承销商均有义务在本期债券发行期限结束后向发行人按时足额划付本期债券应募集全部款项。 4.2 发行人特此确认，在主承销商按照本协议第6条的规定将应募集款项净额划付至发行人收款账户后，主承销商在本协议第4条项下作为主承销商的承销义务和责任即告终止，但主承销商在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。 5、先决条件

5.1 下列条件成就时，本协议项下主承销商的承销义务始生效：

5.1.1 发行人为本次发行聘请的发行人律师已就本次发行出具了符合有关主管机关要求的法律意见书。

5.1.2 发行人已获得符合有关主管部门、审批机关要求的发行人近三年的正式财务审计报告。

5.1.3 资信评估有限公司已出具了确认发行人在发行时主体评级为 ，债券信用等级为 的债券信用评级报告。 5.1.4 发行人已取得国家发改委对本次发行的批准文件。