房地产项目开发委托管理合同书

目 录

第一部分合同书

一、项目概况

二、项目开发委托管理的基本要点 三、项目开发委托管理的工作范围 四、项目开发委托管理的工作目标 /l-、项目开发委托管理的相关费用 八、项目开发委托管理的其他事项

第二部分 一、 词语定义 二、适用法律 三、项目管理团队 四、项目管理代表 五、甲方权利义务 六、乙方权利义务

七、项目前期管理及规划设计管理 八、项目工期管理 九、项目成本管理

十、项目工程质量及施工现场管理 十一、项目营销管理 十二、竣工验收和交付管理 十三、财务和资金管理 十四、费用管理 十五、品牌的使用管理 十六、保险管理

十七、合同变更、解除和终止 十八、陈述和保证 十九、违约责任

合同条件

二十、合同的持续与转让 二十一、争议的解决 二十二、合同生效及修改

第三部分合同附件

一、人员薪酬费用

二、项目开发委托管理费及业绩奖励和附表

甲方（委托人）：南京康厚置业有限公司 公司住所：南京市江宁区将军大道100号 法定代表人：丁小异

乙方（受托人）：江苏证大投资发展有限公司 公司住所：南京市鼓楼区紫峰大厦1808室 法定代表人：陈锋 鉴于：

1、甲方已依法取得位于南京江宁区康厚街10号的住宅用地，包括18. 43万平方米的国有土地使用权用地及7.2万平方米的康厚水库的承租权，合法进行 房地产项目开发建设。

2、乙方为上海证大投资发展有限公司所属的专业房地产项目开发建设管理 公司，依托于上海证大投资发展有限公司积累的房地产开发经验、品牌管理及质 量体系。

3、甲方委托乙方全面负责上述地块项目开发建设的管理工作，乙方愿意接 受该项委托。

为此，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本 着互利、互信、平等、自愿等原则，经友好协商，签订本合同，以资共同遵守。

第一部分 合同书

一、项目概况

l、项目名称： “南京九间堂项目”。

2、项目地点：南京市江宁区康厚街10号。土地四至为河海大学用地以西、 佛城路以北、盛唐艺术馆用地以东、将军山以南的地块。

3、项目面积：建设用地面积为18. 43万平方米，已取得编号为宁江国用(2011) 第28629号的《国有土地伎用权证》和编号为宁江国用( 2011)第28641号的《国 有土地使用权证》。

4、建设指标：容积率≤0. 299，建筑密度≤14. 5%，绿地率≥75%。项目规划总建筑面积为5. 5327万平方米。上述指标以规划部门核准的文件为准。

5、建设内容：低密度住宅（毛坯）。

二、项目开发委托管理的基本要点

l、甲方作为项目的开发建设单位，负责筹措项目开发建设所需的全部资金，拥有项目开发的决策权、知情权、监督权。甲方依法享有项目投资收益，承担项目投资风险。

2、乙方根据本合同的约定履行委托管理职责和义务，获得合同约定的收益。 3、乙方组建项目管理团队，对甲方负责。根据本合同的约定或甲方的特别授权，乙方可代表甲方行使项目日常经营管理权。

4、项目建设活动实行合同制管理，项目开发建设过程中的合同由甲方签订，由乙方项目管理团队进行合同全过程管理。

三、项目开发委托管理的工作范围

l、前期管理：由乙方对项目的整体定位、运营思路和方案设计进行统筹规划，乙方在甲方的配合下负责具体办理项目开发建设所需的审批和许可等手续。

2、设计管理：乙方选择规划设计单位，把握规划设计进度、设计成果及设计质量。

3、成本管理：乙方制订合理的目标成本，在项目开发建设全过程中实行有效的目标成本管理。

4、工程管理：乙方选择工程施工单位、材料供应单位和工程监理单位，并进行统筹管理。乙方对项目的工程质量、施工进度、安全生产、文明施工等进行全面管理。

5、营销管理：乙方制订销售计划，选择营销单位，组织营销团队，对营销的策划、推广、实现进行全面管理。

6、验收与交付管理：乙方组织项目建设中间验收、项目全面竣工验收，项目竣工验收备案等项工作，组织实施项目房产的集中交付工作。

7、客服与维护管理：乙方组织和设置客户服务部门，及时有效处理客

户投诉，提升客户满意度，在约定期限内负责项目房屋的质量维护工作。

8、物业管理：乙方负责项目交付后物业的前期管理工作，选择物业管理单位，制订物业服务方案，对物业服务质量进行督导。

9、档案管理： 乙方对项目开发建设过程的全部档案资料进行归档保存，根据档案管理的要求及时移交给甲方。

10、财务管理：乙方协助甲方建立项目公司的财务管理制度，对建设资金计划、成本预决算、财务日常管理提出建议方案，协助甲方进行税务筹划管理等工作。

11、人力管理：乙方协助甲方建立项目公司的人力资源管理制度，进行人力资源日常管理。

12、行政管理：乙方协助甲方建立项目公司的行政管理制度，对行政、后勤、信息等方面进行同常管理。

四、项目开发委托管理的工作目标

1、工程成本管理目标：在项目定位与产品设计阶段，由乙方提出工程成本概算。在项目施工图设计完成后45日内，由乙方组织施工图预算，经甲方审核确认后作为工程成本管理目标。

2、工程质量管理目标：符合项目规划和设计要求、符合国家建筑施工质量的合格标准，领先于乙方已有的类似产品的品质。

3、建设工期管理目标：本项目总体建设周期暂定为36个月（以首批施工许可证领取之日起开始计算），完成合同约定的建设内容和要求，预计一期施工许可证领取日期为2012年9月。以上时间目标为估算，最终以双方正式确定的框架性开发计划与项目分期开发方案为准。

4、房屋营销管理目标：本项目分期开发、销售。预计项目2012年12月具备领取预售许可证的前置条件，具体开盘时间和项目销售周期以双方正式确认的销售计划为准。乙方在项目总体规划方案审批通过后30个工作同内将项目整体销售计划提交甲方确认，并根据项目分期情况在每一期取得施工许可证后30个工作日内将当期销售计划提交甲方确认。如遇特殊情况，包括房产市场发

生重大变化或甲方特别要求放缓销售节奏，则双方协商决定适当延长销售周期。 为准。

5、安全文明管理目标：无大的伤亡事故，项目工程符合安全文明工地的标准。

五、项目开发委托管理的相关费用

1、根据乙方派驻的管理团队人员情况，参照类似开发建设公司的薪酬标准， 核定乙方派驻人员的人员薪酬费用，其费用由甲方承担，具体见本合同第三部分 的附件一。

2、甲方根据项目房屋销售总收入和质量、工期、成本、营销、安全等管理 目标的实际结果，以房屋销售总收入的相关对应比例，向乙方支付项目开发委托 管理费用及业绩奖励，具体见本合同的第三部分附件二。

3、项目开发委托管理费及业绩奖励由甲方支付给乙方或乙方指定的单位， 由收款单位向甲方开具合法有效的发票。

4、在项目建设过程中，发生额外工作的，由甲乙双方另行协商费用标准及 支付金额。

六、项目开发委托管理的其他事项

1、本合同中的有关词语含义以本合同第二部分“合同条件的第一条词语定 义”为准。

2、本合同中的第一部分“合同书”、第二部分“合同条件”、第三部分“合 同附件”为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。

3、南京金厦实业有限公司在与乙方于2011年10月31日签署的《合作协议 书》中享有的权利和义务全部移转给甲方，《合作协议书》的全部条款为本合同 的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。

4、本合同一式陆份，甲乙双方各执叁份，各文本具有同等法律效力。

甲方：（签章）南京康厚置业有限公司 法定代表人：（箍章）；

乙方：（签章）江苏证太投资发展有限公司 法定代表人：（答章）

本合同于2012年1月 日签订于南京。

第二部分 合同条件

一、词语定义

1、“项目”是指甲方委托乙方管理的房地产开发项目。

2、“委托人”是指承担投资责任并进行项目开发的一方，即甲方。 3、“受托人”是指按照本合同约定受托承担项目开发管理的一方，即乙方。 4、“正常工作”是指本合同中约定的乙方应从事的项目开发委托管理工作。 5、“额外工作”是指：本合同约定的委托管理范围以外的，另行协商增加 的工作内容；由于非乙方原因使委托管理工作受到影响，造成工作量大幅增加的 工作。

6、“重大设计变更”是指涉及项目总体规模、总体布局、项目特性、建设 标准的变更，导致项目投资增减超过50万元人民币或项目工期延长超过20个工 作日的设计变更。

7、“预计房屋销售总收入”是指为计算阶段性预付项目开发委托管理费， 而事先估算的房屋销售总收入。

8、“房屋销售收入”是指乙方已完成的实际房屋销售额。

9、“甲方保留物业”是指物业权属归甲方所有，不对外销售的项目物业。 10、“人员薪酬费用”是指人员工资、福利费、社会保险费、住房公积金、 劳动保护费、工会经费、职工教育费等。

11、“销售费用”是指营销的直接费用，包括广告费、代理费、促销费、调 研费、会展费、活动组织费、物料及印刷费等。

二、适用法律

1、《中华人民共和国合同法》 2、有关的其他法律。

三、项目管理团队

1、乙方通过委派专业团队和社会公开招聘的方式组成项目管理团队。项目 管理团队的人员选聘、岗位编制和薪酬标准，在本合同签订后30个工作日内由 乙方书面报送甲方，经甲方确认后执行。

2、项目管理团队履行项目经营管理班子的有关职责，在甲方委托范围内以 甲方名义对外开展工作。管理团队负责人在管理过程中，履行本合同约定的项目 总经理的职责。项目管理团队负责项目规划设计、工程建造、成本管理、房屋营 销策划等项工作。

3、甲方委派专职人员参与项目的管理工作，甲方委派财务人员负责项目财 务管理；委派行政人员负责项目行政和档案管理；委派技术人员参与项目工程管 理；委派工程造价人员参与项目造价管理；委派营销人员参与项目营销管理工作。 甲方委派的上述专业人员的专业能力应得到乙方的认可。

4、甲方协助乙方对外招聘人员参与项目管理工作。聘用条件由项目管理团 队拟订，聘用人员与项目公司签订劳动合同。

5、乙方可根据项目开发进度的需要，逐步增加专业团队的人员。

四、项目管理代表

l、甲方派驻项目管理的代表为项目公司董事长，乙方派驻代表为项目公司 总经理。双方的有关文件即项目公司的文件制订和发布由双方代表签字确认。涉 及双方实质性权利义务关系的文件须由双方代表签字并加盖双方公章后生效。 2、甲方代表根据甲方授权行使下列职权： (1)履行项目公司法定代表人的职责；

(2)审核签批乙方提交的项目建设计划和管理工作报告等文件； (3)审核签批重大设计变更；

(4)审核签署规划设计、工程建造、设备及材料采购、银行贷款等重要合

同；

(5)对项目建设进行检查； (6)对项目财务进行检查： (7)审核签批有关费用； (8)甲方授权行使的其他权利。

3、甲乙双方代表需更换的，必须提前5个工作日以书面方式通知对方。

五、甲方权利义务

1、对项目的资金使用、工程进展、建设质量进行综合性管理和控制。 2、对因技术、地质等原因造成的重大设计变更进行核准。 3、参与项目的招标工作。

4、要求乙方更换不称职的工作人员，解除从社会招聘的不称职员工。 5、完成项目前期交接工作，如因甲方原因导致项目交接问题造成施工障碍， 甲方应承担延期损失。因政府政策及政府办事原因引起的交接延期，工期相应顺 延。

6、负责协助乙方办理项目建设的有关审批手续。因政府或非乙方原因引起 审批迟延，工期相应顺延。

7、对项目建设进行检查。要求乙方及时整改发现的问题和赔偿损失。 8、负责筹措项目建设资金，承担因延期付款而造成工期延误的损失。 9、按时向乙方支付合同约定的费用。

10、乙方向甲方提交的书面文件，甲方应在10个工作日内给予书面答复， 甲方没有在规定时间答复的，乙方可依法减轻自己的责任。

六、乙方权利义务

1、恪尽职守履行受托管理义务，维护甲方的项目权益。

2、要求甲方支付本合同约定的各项费用。

3、建立项目公司的管理制度和项目建设管理制度，包括人力资源、财务会 计、行政后勤、工程建造、质量控制、成本核算、采购招标、市场营销等管理制 度，并经甲方审批后执行。

4、在甲万的协助下完成项目建设报批工作。

5、通过招标方式选择设计、土建、安装、监理、营销等专业工作单位。 6、项目建设的对外合同在签署前应征得甲方审核和同意。

7、负责项目建设的统筹管理，协调项目参建单位间的关系，按照国家的建 设标准和乙方的项目品质标准，做好项目进度、成本、质量和安全等管理控制的 具体工作。

8、接收并归档保存项目建设的全部档案资料，在项目建成移交时统一移交 给甲方，乙方不得泄露与项目有关的商业机密和档案资料。

9、向甲方报送规划设计、工程营造、资金使用、人力资源、市场营销等计 划及执行情况的报告，如上述计划有重大调整，应及时向甲方报告。 10、协助甲方做好项目建设中与有关专业工作单位的结算工作。 11、协助和监督项目工程监理方进行工程监理工作。 12、提交项目竣工验收报告，组织竣工验收工作。 13、竣工验收通过后，及时与甲方办理交接手续。

14、负责项目竣工验收备案后的房屋整改和维保管理工作，负责质保期内 的质量保修工作。

15、按月度和年度向甲方提交项目管理报告，并在项目正式开工、地下建 筑结构完工、主体封顶、竣工验收等重要阶段，提交专题工作报告。项目管理报 告包括的主要内容有：进展情况与计划对比分析、成本、费用、资金等情况分析。 16、在项目分期或总体达到约定的完成时间时，乙方应向甲方提交项目分 期或总体经营报告，就本合同约定的各项委托管理目标完成情况向甲方提交总结 报告。

17、甲方向乙方提交的书面文件，乙方应在10个工作日内给予书面答复， 乙方没有在规定时间答复的，甲方可依法减轻自己的责任。

七、项目前期管理及规划设计管理

l、乙方负责以甲方名义办理项目前期审批各项手续，甲方给予协助。主要 规划指标调整的审批事项由甲万负责，乙方给予协助。

2、办理项目前期审批手续过程中产生的各项费用，由甲方承担。

3、乙方应在前期研究的基础上，向甲方提出定位报告和项目框架性开发计 划。

4、在项目开发建设过程中，根据双方确认的框架性开发计划，结合项目的 具体规划设计方案，乙方应制订项目（分期）开发方案，报甲方确认后实施。 5、经甲方认可，乙方负责选择规划设计各阶段的设计单位。选择的设计单 位应当具有高等级的专业资质及技术水平。

6、规划设计合同由甲方签署，由乙方负责具体组织实施和管理。

7、乙方应负责编制设计任务书，并确定各类设计的范围、深度、标准、质 量等具体要求，检查各设计单位按规定期限及要求完成设计任务，设计中应当充分利用各项规划指标，以利于实现项目的最佳整体效益。

8、对于各设计单位提交的设计成果，甲乙双方共同参与评审，为保证项目 品质符合领先乙方已有类似产品品质的要求，规划设计、外立面设计、景观设计、 装饰设计等方案，由乙方负责选定，报经甲方同意。

9、项目建设过程中重大设计变更，乙方应征得甲方的书面确认。

八、项目工期管理

1、项目整体施工计划及施工组织方案由乙方负责组织完成，报甲方审批同 意后实施。

2、项目分期的施工期控制，具体以该期工程合同约定的工期为准。 3、遇重大设计变更、地质情况变化、市政工程实施、不可抗力等原因，经 甲方签证确认后工期相应顺延。

4、乙方应对专业工作单位的工作进行监督和检查，掌握实际进度状况，对 发现的问题应监督其整改，确保按期完工。

九、项目成本管理

1、在规划设计方案确定后，由乙方编制项目成本概算，报甲方审批。在甲方批准的项目成本概算范围内，乙方负责要求设计单位进行限额设计。 2、项目按分期方式进行目标成本管理。项目分期的建筑施工图设计完成后，乙方负责编制分期的施工图预算，报甲方审批。经甲方批准的施工图预算作为分期的成本控制目标。景观、装饰等其他须深化设计的部分，可另行补充编制有关的施工图预算。经甲方审批后作为补充的成本控制目标。在施工过程中如须对施工图预算进行调整，乙方应及时向甲方报告做调整。

3、乙方制订项目工程成本管理制度，对项目成本管理和采购招标进行管理。 4、项目开发建设过程中按规定必须招标的作业和采购，由乙方拟订招标方案，报甲方审批，由乙方负责组织实施，提出中标意见，报甲方确认后由甲方发出中标通知书。

5、通过招标或其他方式选择专业工作单位时，专业工作单位的资质条件及具体要求由乙方根据项目实际情况制订，并报经甲方确认。

6、为确保项目房屋质量能达到领先于乙方已有类似产品的标准，节省成本、提高效率，应利用乙方的优质供应商的资源，推荐好的供应商参与投标竞争。

7、各类工程设备、材料标准总体上应高于乙方类似产品的同类同档次选材标准。

8、对于非重大设计变更，乙方可根据项目实际情况，在征求监理方和设计方的意见后，与有专业工作单位就变更合同进行协商，达成一致意见后报甲方备案。

9、对重大设计变更，乙方应向甲方提交变更的书面文件，阐明变更理由和监理方和设计方的书面意见，经甲方书面确认后予以变更。如重大设计变更涉及政府审批手续变更的，由乙方负责按规定程序向政府部门报批。如重大设计变更涉及到调整项目施工图预算，报甲方书面确认后做调整。

10、乙方应建立完备的工程变更及现场签证管理制度，严格按照制度做好施工现场的工程变更及签证管理工作。签证涉及工程价款调整的，应由成本管

理专业人员出具书面意见。

11、委托第三方中介机构提供协助工程成本预算编制、采购招标、与专业工作单位结算审计等服务。第三方中介机构的选择，须经甲方确认。

12、项目竣工验收通过后，乙方应要求专业工作单位及时提交竣工结算报告，由乙方成本核算人员提出审核意见，再由第三方中介机构出具审计意见，与竣工结算报告一并报甲方审定。

十、项目工程质量及施工现场管理

1、项目工程质量标准应达到国家的施工质量验收规范的合格标准和领先于乙方类似产品的品质标准。

2、乙方应认真按照标准、规范和设计图纸要求督促施工单位进行施工，并随时接受甲方的检查检验，并为检查检验提供便利条件。

3、乙方应根据质量管理的实际需要，对工程各关键节点进行中间验收，一旦发现工程质量达不到规定标准的，乙方应立即责成施工单位进行整改。

4、乙方应做好安全施工的管理工作，监督施工单位严格按安全标准组织施工。对于施工现场，乙方应按月度进行一次安全检查。

5、如发生大的安全事故，乙方应立即通知甲方，由甲方按政府规定进行事故处理，由事故责任方承担所发生的全部费用。

十一、项目营销管理

1、乙方负责项目营销策划工作，主要工作包括编制营销策划书、选择营销合作单位。

2、乙方负责制订分期的销售计划，经甲方审批后执行；

3、乙方负责日常销售管理工作，主要包括:销售案场管理、销售人员管理、销售合同管理和其他日常销售管理等工作。

4、乙方负责领取预售许可证，制订销售的全部合同文件。

5、乙方负责销售价格管理工作，主要包括总体价格、销售单价、房屋价格的策略制订、优惠方案制订。

6、由乙方根据市场实际情况制订销售价格体系和方案报甲方审批后执行；销售过程中价格上调超过5%及任何的售价下调均须报甲方审批后才可执行。

7、销售费用在房屋销售总收入的3%以内进行预算编制，根据预计房屋销售总收入和对应比例标准，由乙方负责制订年度或分期的销售费用预算，经甲方审批后执行。在预算内的销售费用支出由甲方按实承担。

8、因项目营销需要所建设的装修样板房，临时性销售展示中心、示范展示区等的费用由乙方单独制订预算，经甲方审批后实施，费用由甲方另行承担。 十二、竣工验收和交付管理

1、工程完工后，乙方负责组织竣工验收，验收未能通过的，应要求施工单位整改直至验收通过。竣工验收通过后，乙方督促施工单位按照档案管理的要求整理并提交完整的竣工资料，并完成竣工验收备案。

2、乙方应在竣工验收的同时制订房屋交付方案，编制《产品说明书》、《质量保证书》等物业交付资料，在房屋具备交付条件后，组织向业主交付物业，向物业公司移交物业公共区域、设备及相关资料。

3、乙方应协助甲方选定物业服务单位，对前期物业服务进行管理和督导。为更好地体现乙方品牌价值，为项目房产买受人提供延伸品牌服务，乙方推荐上海证大物业管理公司作为本项目的前期物业服务单位。

4、乙方应负责协调完成房屋建筑面积测绘，并按照房屋买卖合同的约定协助办理房屋所有权及土地使用权转移登记手续。

十三、财务和资金管理

1、委托管理项目应单独建帐、单独核算、专人管理，做到专款专用。 2、项目建设资金全部由甲方负责筹措。在项目具备融资条件后，由甲方负

责向金融机构融资，乙方给予协助。

3、项目开发过程中，乙方应根据项目建设需要，编制项目资金计划和年度预算、季度资金使用计划，经甲方核准后实施。

4、项目开发建设过程中的各类合同款项，由甲方直接按合同约定及乙方的签证文件，支付给各专业工作单位。每次付款前，各专业工作单位应提出付款申请，并提交对应金额的发票及其他所需证明文件，经乙方签证确认后，报甲方审核付款。

5、项目实现销售收入后，除用于项目本身建设资金需要、日常管理费用、税金缴纳及支付乙方各项服务费用外，应优先保证归还金融机构贷款本息及其他第三方借款本息。

6、各类非合同款项的支付，以及各类费用报销，按照甲方批准通过的财务管理制度执行。

7、甲方每年度委托第三方中介机构对项目财务进行专项审计，并组织编制审计报告，审计费用由甲方承担。在本合同履行期间，甲方有权定期或不定期委托第三方中介机构对项目财务进行审计。

十四、费用管理

l、项目公司年度管理费用与年度绩效考核挂钩，具体预算由乙方根据本合同的约定进行缟制，经甲方审批后执行。

2、实际管理费用在预算额度内的，由甲方承担。超过管理费用总额度的，由乙方承担。甲方同意增加管理费用预算的除外。

3、项目公司人员的薪酬标准、考核和发放，见第三部分合同附件。 4、日常管理费用的发生，在经甲方批准的年度预算额度内，由项目公司总经理负责审批。

十五、品牌的使用管理

1、为提升项目的市场美誉度，增加项目的品牌价值，乙方许可并保证

甲方在本项目宣传推广中可使用“上海证大”及“九间堂”品牌，范围包括：项目名称、销售广告等。

2、甲方承诺在许可范围内使用“上海证大”及“九间堂”品牌时，应正确说明本项目与上海证大的关系，不会在任何书面材料中表述上海证大为本项目房产的投资商、开发商、业主或出卖人，以及项目公司为上海证大的子公司等。

3、甲方在使用乙方品牌时，因甲方原因引起的经济责任由甲方自行承担。

4、乙方同意本项目参与上海证大品牌统一宣传，利用各种集中展示机会对本项目进行推广；乙方同意在项目推广中，充分利用其各方面优势资源，为本项目提供品牌宣传支持。

5、甲方尊重上海证大产品的相关规范和标准，乙方应保证该项目的建设标准符合上海证大产品要求。

6、如在本项目建设过程中，甲方未能按本合同约定使用上海证大品牌并履行品牌维护义务的，乙方应送达终止通知。如果在该通知送达之日后的15个工作日内甲方未能充分纠正该通知中指出的全部不足之处，则在该15个工作日期满后，乙方可终止上海证大品牌使用许可；如在项目开发建设过程中，甲方不能保证项目建设所必需的资金，导致项目建设出现重大困难或停I，乙方有权终止本项目的上海证大品牌使用许可。 十六、保险管理

1、乙方应要求专业项目工作单位在项目工程施工期间、为项目提供期间和为项目提供其他服务期间，因根据法律和业务合同规定购买保险。

2、乙方取得甲方同意后，以甲方名义投保必要的工程保险。

3、当专业工作单位投保范围内的保险事故发生时，乙方应督促专业工作单位及时办理保险索赔手续。

4、当工程保险范围内的保险事故发生时，乙方应及时采取一切可能的措施，办理保险索赔手续。

5、甲乙双方应各自为其工作人员投保人身意外保险。

十七、合同变更、解除和终止

l、甲乙双方经协商，可以协议变更本合同。 2、乙方有下列原因之一的，甲方有权解除合同：

(1)乙方派驻人员不稳定、主要管理人员经常不在现场、不配合甲方监督检查工作，经甲方代表催告后，在30个工作日内仍未改正。

(2)由于乙方的管理原因，导致项目质量与合同严重不符或建设成本增加超过10%等情形。

(3)由于乙方严重违反合同约定，未能履行管理职责，经甲方书面提出意见后30个工作日内仍未改正的。

(4)其他因乙方原因导致合同履行目标不能实现或者难以实现的情形。 3、甲方有下列行为之一的，乙方有权解除合同：

(1)未能按期足额支付本合同约定的项目公司人员基本管理费用、项目开发委托管理费，未付款项总额累计超过200万元且付款延迟时间超过60日的。

(2)非乙方原因，甲方拒绝履行合同约定的责任和义务，导致乙方项目管理工作发生严重困难，经乙方向甲方书面形式通知后，甲方仍未予以更正的。

(3)其他因甲方原因导致合同履行目标不能实现或者难以实现的情形。 4、解除合同的程序：

当事人一方要求变更或解除合同时，应当提前30日以书面形式通知对方，另一方应在30同内给予答复，另一方未答复的，合同自动解除。

5、当甲方终止或中断项目开发或乙方被通知无限期停止工作时，则视为项目“停建”。项目停建时，乙方有权要求终止合同，甲方应支付乙方已经完成的各阶段的委托管理费用和人员薪酬费用；当中断开发的项目于一年内恢复进行，无重大修改，则视为项目“缓建”，此时本合同仍有效。乙方需继续依据合

同条件开展所有工作。因缓建而引致乙方的额外工作，甲方应按实际情况给予乙方补偿。

十八、陈述和保证

l、甲方为本项目开发建设主体，系依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，拥有与本项目开发建设所需的资质条件。甲方保证在合同期间有效存续；甲方具备签订和履行本合同的完全、独立的能力。

2、乙方为合法设立的有限责任公司，具有与本项目开发建设受托管理所需的资质条件和专业技术。乙方保证在合同期间有效存续，并已就本合同的签订和履行取得有效的授权和许可。

十九、违约责任

l、甲方未能按约定向乙方支付费用的，逾期在60日内的，每延迟一日，应按照未付金额承担万分之一的违约金；逾期超过60日的，每延迟一日，应按照未付金额承担万分之二的违约金。

2、因甲方违约乙方提出解除合同的，甲方应根据合同实际终止时间所对应的不同管理节点对乙方进行补偿：如项目总体详细规划已获得政府批准，甲方应支付至乙方项目预估委托管理费总额的1006;如项目（或分期）已获得施工许可证，甲方支付至乙方项目（或分期）预估委托管理费总额的30%;如项目（或分期）己获得预售许可证，甲方支付至乙方项目（或分期）预估委托管理费总额的50%;如项目（或分期）已完成竣工验收备案，甲方支付至乙方项目（或分期）预估委托管理费总额的80%。

3、甲方未按时向各专业工作单位支付建设费用的，应承担延期付款的责任，因延期拨付工程款使得工程停工的或工期顺延，乙方不承担工期延迟的违约责任。

4、若因甲方原因延误工期的，工期控制目标相应延长，如因此给乙方造成损失，或增加额外工作的，甲方应补偿乙方的损失。

5、因乙方原因导致项目（或分期）不能按时竣工由乙方予以赔偿，以乙方应收取的项目开发委托管理费为最高限额。

6、项目建设质量未达到合同约定标准由乙方予以赔偿，以乙方应收取的项目开发委托管理费为最高限额。

7、由于乙方的原因使得项目的工期、质量等与合同约定不符，经乙方协助甲方向第三方索赔后获得赔偿的，可以在获得赔偿的范围内免除乙方相应的责任。

8、如因乙方管理责任导致实际工程成本与目标成本发生偏差超过10%的，超出10%部分由乙方承担，但承担额度以乙方应收取的项目开发委托管理费为最高限额。

9、因不可抗力因素导致合同不能全部或部分履行，由甲方与乙方协商解决。乙方如仍为甲方提供委托管理服务的，甲方仍须支付本合同附件约定的人员费用。不可抗力因素包括战争、动乱、空中飞行物体坠落或非合同双方责任造成的爆炸、火灾，大级别的风、雨、雪、洪、震等自然灾害；因政策变化可免除违约责任。

10、为避免歧义，上述乙方承担违约责任的赔偿额无论单项或是合计总额，均以乙方应收取的全部项目开发委托管理费为最高限额。若因乙方主观故意或重大过错造成的重大损失，由乙方按实际损失向甲方赔偿。

二十、合同的持续与转让

1、甲乙双方保证在本合同履行期间，双方的股权结构发生变更均不得影响本合同的效力。

2、本合同履行过程中，甲乙双方任何一方工商登记事项发生变更的，应在该项变更发生后10日内书面通知另一方。

3、未经其他方同意，任何一方不得将其在本合同项下的任何权利或义务全部或部分转让或授予给第三方。

二十一、争议的解决

1、在合同执行过程中引起的争议，应当协商解决，如未能达成一致，任何一方均可向本项目所在地有管辖权的人民法院起诉。

2、诉讼过程中，本合同不存在争议的部分应继续履行。

二十二、合同生效及修改

1、本合同自双方法定代衷人签字并加盖单位公章后即行生效。 2、对本合同所做出的任何修改、变更或补充，均须以书面形式做出，并经双方签署后生效。

第三部分 合同附件

附件一：人员薪酬费用

1、项目公司工作岗位、人员编制和项目开发阶段岗位编制变化方案由乙方负责拟订，在本合同签订后30个工作日内向甲方提交，经甲方审批后执行。

2、乙方派出人员及社会招聘人员的薪酬标准和管理制度，由乙方参照类似开发建设公司的标准，根据具体工作人员的能力和绩效拟订方案，经甲方审批后执行。

3、在甲方审批的薪酬方案以内，由项目公司总经理负责核批社会招聘人员的具体薪酬标准。

4、乙方派出人员及社会招聘人员的薪酬支付，根据项目公司人员薪酬管理制度办理，并由项目公司财务部门按国家规定代扣代缴个人所得税。

5、乙方派出人员根据项目开发实际进度逐步到位，具体人员到岗时间以甲方核准的工作联系单为准，以月为单位计算。如乙方派出员工还参与乙方其他项目工作，其薪酬费用另行商定。

附件二：项目开发委托管理费及业绩奖励

一、计算方法

1、甲方根据项目房屋销售总收入、收入现金流和质量、工期、成本、营销、安全等管理目标的实际结果，以房屋销售总收入的相关对应比例，向乙方支付项目开发委托管理费用及业绩奖酬（见附表）。

2、以每平方米4.5万元为销售基准单价，同时对应实现等额的收入现金流、乙方还应对前期工程费、建筑安装费、基础设施费、公共配套费、销售费用、管理费用等负责，即不能突破施工图预算核定的单位成本。每平方米4.5万元的销售基准单价所对应的委托开发费用及业绩奖励计提的综合比例为4%。

3、当收入现金流和单位成本在控制指标以内，超出每平方米4.5万元销售基准单价以上的部分，另计提溢价比例，综合比例随之提高。每平方米销售单价预计的高值为5.5万元，委托开发费用及业绩奖励计提的综合比例提高至7. 45%。

4、乙方完成项目可销售面积90%时（甲方保留的会所物业除外），视为乙方已完成销售目标。双方同意剩余部分可售面积（甲方保留的会所物业除外），按当期同类房屋销售价格的90%计算，计入已实现销售额，且该部分剩余可售面积视同其销售资金已全部回笼。

5、当项目分期完成90%以上销售率，且完成竣工结算审计后10个工作日内，由甲乙双方共同确认项目开发委托管理费及业绩奖励的分期决算数额。

6、在房屋销售收入实际发生前，按预计的房屋销售总收入、预计的分期销售收入额、单位成本定额等做为计算预付项目开发委托管理费及业绩奖励的依据。

7、该项目原己销售的两幢住宅由甲乙双方另行协商处理。

一、支付方式

1、项目开发委托管理费及业绩奖励的支付按项目分期进行计算和支付各分期的销售面积以预售许可证所批准的面积为准。在各分期房屋销售收入实现前，各分期的预计委托管理费及业绩奖励根据该分期预计的房屋销售收入指标的相应比例和核定的前期工程费、建筑安装费、基础设施费、公共配套费、销售费用、管理费用等单位定额进行计算和预付。在该分期的详细规划和施工图预算确认后10个工作日内，由乙方提供该分期预计的房屋销售收入和单位成本费用定额，报经甲方确认。

2、项目开发委托管理费及业绩奖励的支付节点及比例按项目分期进行计算和支付：

(1)房屋获得施工许可证后10个工作日内支付10%； (2)房屋竣工验收后10个工作日内支付10%；

(3)房屋销售达到可售面积20%后10个工作日内，支付10%： (4)房屋销售达到可售面积50%后10个工作日内，支付25%； (5)房屋销售达到可售面积80%后10个工作日内，支付25%； (6)房屋销售达到可售面积90%后10个工作日内，支付10%；

(7)该期房屋整体竣工验收合格满一年后10个工作日内，结清剩余部分。 3、上述第(1)至(5)根据该分期预计的项目开发委托管理费及业绩奖励进行控制、计算和预付，第(6)至(7)根据房屋销售收入和收入现金流实际数及成本费用实际发生数进行清算。

4、当房屋销售收入和收入现金流实际数及成本费用实际发生数与预计数出现较大偏差时，甲乙双方均可要求进行重新核算，作为之后的项目开发委托管理费及业绩奖励的支付依据。

5、项目开发委托管理费及业绩奖励由甲方支付给乙方或乙方指定的单位，由收款单位向甲方开具合法有效的发票。

6、依据南京金厦实业有限与乙于2011年10月31日签暑的《合作协议书》，南京金厦实业有限己向乙方支付定金200万元整，该定金冲抵本附件“支付方式”条款中的第2 (4)甲方应付乙方的款项。

三、业绩处罚

1、当每平方米的售价低于4.5万元基准价或实际发生的成本费用、收入现金流未达到控制指标时，对应扣减乙方收取的项目开发委托管理费和业绩奖励，具体事项双方另行协商。

2、项目业绩处罚以项目整体进行计算和执行。

3、项目的房屋销售达到可售面积900/6，且项目竣工决算审计完成后10个工作日内，根据项目实际决算差额，确认并扣减项目开发委托管理费及业绩奖励。

4、甲方还未支付给乙方的所有应付费用均先用于抵扣乙方应承担的业绩处罚，如有不足部分，则不足部分由乙方在30个工作日内一次性支付给甲方。

合同权利义务移转协议书

甲方：南京康厚置业有限公司

公司住所：南京市江宁区将军大道100号 法定代表人：丁小异

乙方：江苏证大投资发展有限公司 公司住所：南京市鼓楼区紫峰大厦1808室 法定代表人：陈锋

丙方：南京金厦实业有限公司

公司住所：南京江宁经济技术开发区康厚街10号 法定代表人：徐兵

鉴于：丙方与乙方于2011年10月31日签署了一份《合作协议书》，现经甲、乙、丙三方协商一致，达成如下协议：

1．三方合意

甲、乙、丙三方一致同意，由丙方将其在2011年10月31日与乙方签署的《合作协议书》中享有的权利和义务全部移转给甲方承担和享有。

2．移转

本协议生效后，丙方在2011年10月31日与乙方签署的《合作协议书》中享有的权利和义务即全部移转至甲方。

3．其他

3.1本协议经甲、乙、丙三方签章后生效； 3.2本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持两份。

甲方：南京康厚置业有限公司 乙方：江苏证大投资发展有限公司 丙方：南京金厦实业有限公司

2012年1月18日