相关不大，采取\基于可辨认资产公允价值的购买法\根本无法反映购买价，而且从账面价值转换为公允价值，从《非货币性交易》及《债务重组》教训中我们已知道，公允价值计量属性在目前中国资本市场缺乏实施的必要条件；笔者认为，与其采用\基于可辨认资产公允价值的购买法\，不如采用\基于账面价值的购买法\，不调整被合并企业的可辨认资产账面价值，将购买价与账面资产净值差额全部列为商誉，但问题是商誉要如何摊销？美国在取消权益结合法之后，对商誉的摊销也作了重新规定，美国财务会计准则委员会(FASB)颁布了SFAS No.142--商誉和其它无形资产，SFAS No.142不再要求对商誉摊销，代之以商誉减损测试，也就是说假设TCL确认了换股并购带来的14.7亿的商誉，按SFAS No.142规定，不在有限年限内摊销，只有在存在减值时才计提无形资产减值准备。一方面美国规定企业合并必须用\购买法\，另一方面又规定商誉不在有限年限内摊销，这给上市公司带来了巨大的利好，从世通到美国在线时代华纳的案例看，这样的规则导致美国上市公司在商誉的确认和计量上存在巨大的操纵空间，严重影响的会计盈余的信息质量。不在规定的年限内摊销而以商誉减损测试取代导致的会计信息失真与我国当前\八项减值计提\存在的问题性质是一样的，不管是企业的会计师还是独立审计师抑或监管层，都无法对资产的价值作出准确的测试，企业利用减值的计提和冲回大玩会计魔术，这种教训已有很多，我国在制订《企业合并》准则时，应充分考虑到这种风险，理论上最适用(最大限度满足相关性要求)往往是容易被滥用(远离可靠性)，公允价值、八项计提已惹了很多麻烦，使会计变得越来越让人看不懂，看不懂背后可能隐藏着一个个安然地雷。 纵观世界500强，大部分的公司都是通过不断的并购发展壮大的，并购大量是以换购并购进行的，我国资本市场已有十余起换购并购案，相信以后还会有更多的案例出现，而且频率会不断加快。美国上市公司并购会计有很多教训，如利用并购会计阴谋，创造性运用并购会计，提取巨额\未完工\研究与开发支出并注销，运用\大洗澡\或\甜饼盒\准备操纵利润，如计提秘密准备包括低估资产、高估负债、不反映某些特定资产价值等，从世通、施乐、阳光、废物处理、山登、美国在线时代华纳财务舞弊手法来看，大多与滥用并购会计有关，美国财务舞弊侦查专家施利物博士指出了美国上市公司八大并购会计阴谋：不断收购盈利不佳的公司、把亏损转移到残余时期、兼并前后大笔注销资产、通过大笔注销释放准备金、兼并后变更收购价格的分配、记录与收购公司有关的销售收入、把权益人入股看作无关紧要、付给股票或股票权证作为未来购买承诺的诱因。这些滥用并购会计手法都应引起我们的重视，当前我国资本市场会计标准首要目标还是遏制拟上市公司或上市公司虚增资产、虚增利润，而美国与国际会计准则下的并购会计恰是最容易产生会计数字游戏的地方，会计准则国际化与我国国情如何有机结合，这是对《企业会计准则---企业合并》制订者一个极大的挑战。 企业合并方法除了购买法及权益联营法外，根据《国际会计准则第31号－－合营中权益的财务报告》对合营企业要采取比例合并法，合营，是指双方或多方从事共同控制的某项经济活动的合同约定。比例合并法,是指这样一种会计和报告方法,根据这种方法可以将合营者在共同控制实体各项资产、负债、收入和费用中所占的份额与合营者财务报表中的类似项目逐项合并，或是在合营者财务报表中作为单独的项目予以报告，在国内的会计规定中是见不到“比例合并法”提法，这也是会计准则的一个空白。 五、合并报表

安然公司是金融创新的巨擘，其发明的一系列金融工具复杂到令专业人士

都未必尽然了解，加之有意识地隐藏了大量的重要信息及高度复杂的关联交易，多年以来其财务报表在华尔街无人真正理解，但很少有人敢于挑战这个资本市场的宠儿。安然披露了大量的信息垃圾，包括2000年报中的一份8页纸的管理讨论和分析和16页纸的报表附注；一些分析师研究了这些材料，并以卖空来赚取了利润。但其他一些资深的分析和基金经理人则说，尽管他们被搞糊涂了，但最终还是买了并损失了钞票。安然虽然最终倒塌，但安然到底是如何造假的，就连专业会计人士至今可能还不是很清楚，在安然的会计魔法中，除了利用SPE粉饰财务报表外，安然利用公允价值计量金融资产和金融负债特点操纵市价粉饰安然资产状况及其收益成果，以及在花旗等银行帮助下，将贷款粉饰为货款粉饰经营性现金流，安然的财务造假手法是比较复杂及隐晦的。本文只介绍安然的SPE问题。

SPE是什幺东西？中文含义是特殊目的主体（Special Purpose Entity），这个主体既可以是公司、合伙或信托组织形式，我们先介绍一下安然的一个SPE运作流程，然后再谈安然如何利用了SPE及SPE在实务中的作用。SPE有很多作用，我们以资产证券化的SPE为例介绍SPE功能，大多数SPE成立的目的在于方便发起公司出售属于其所拥有的特定金融资产。这些出售给SPE的资产可能包括应收帐款、权益证券、放款等。SPE的资本 (ownership)至少3%的投资来自独立的第三者(Third party investor)。此3％的计算是基于金融资产的公平价值。这里的3%。第三者指发起人及SPE以外的独立第三人，以安然Raptor这个SPE为例，安然作为发起人创立Raptor，要求有个第三者，在本案中是LJM，安然一般是将资产出售给Raptor，如本案中，在LJM未投资前，Raptor资产负债的公允价值都是1000万美元，但根据法律要求，LJM至少要投入30万美元也就是占SPE资产公允价值的3%才可能不并表，LJM投入30万美元权益资金后，Raptor资产负债结构就是资产1000万元美元（公允价值）、负债970万美元及权益30万美元，由此可见，LJM持有Raptor全部股本，因此LJM能以30万美元控制Raptor并承担Raptor的盈利及损失。 独立的第三者投入权益资金之后，由它控制SPE的营运活动，而且SPE资产营运结果的风险与酬劳，主要由它负责。为了使SPE成为独立的个体(Arms-length entity)，而免除将其资产及负债并入发起公司，独立的投资者必须对投资的风险自行负责。 如果独立的投资者所投入的权益是签发对SPE的应付票据，或以商业信用状担保其对SPE的投资，或由保险公司出具的保险或保证，则其投资便不被视为具有风险。一旦3％确立之后，SPE以发行债券或额外的权益证券向机构性的投资者或投资大众募集资金，以便向发起公司(Sponsor)购入其所拥有的金融资产。 只要符合某些特定条件(称为Qualifying SPE)，SPE的资产及相关的负债及权益，就可以不显示在发起公司的资产负债表(off-balance-sheet)。更进一步，如果SPE除了以购入发起公司的资产作押所取得借款及例行性的应付票据之外，没有任何举债，则SPE不可能因为其经营不善而周转不灵。因此，在资产证券化的场合，SPE的成立，可以确保发起公司的某些资产合法地与其破产风险分离，亦即免被公司破产波及。例如，发起公司(银行)将部分逾期的不良放款出售给 SPE，再由SPE发行受益凭证给投资大众(包括机构投资者)，万一银行周转不灵， SPE其它投资者的权益并不受影响。此外，发起公司也可以将金融资产的移转交易，在其财务报表上认列收入。例如，不良放款帐面馀额为1亿元，出售给SPE的公平价值为1亿2千万元，溢价收入2千万即可认列。 当SPE的资产受到

保障之后，SPE的信用品质可以增强，因而其举债之融资成本降低。SPE的借款利息还可更低，如果透过发起公司或其它第叁者，发行附有追索权的债务或提供其它形式的保证，以增强SPE的信用评等。因此，透过SPE的操作，发起公司可以比用自己名义为低的成本筹集到所需的资金。但是应注意此种信用增强措施，不可延伸至3％的独立投资者使其权益投资不具风险，如此发起公司才能符合财务报表不合并的要求。下面演示一下安然具体如何操作Raptor：

图1中，(1)安然将科技股转让给Raptor。(2)安然从Raptor得到资金。(3)Raptor发行证券给投资者。(4)Raptor从投资者处得到资金。(5)(6)LJM拥有Raptor，对其有权益投资。(7)安然与Raptor签订保证协议，当Raptor的资产价值低于12亿美元时，安然发行股票给Raptor 安然是如何利用Raptor粉饰财务报表？ 1、安然公司在风险资产上投资了1000万美元，与微软、斯坦福大学一起投资新建了一家通讯设备公司：Rhythms Net Connections。接着，Rhythms Net Connections在1999年的4月6日首次公开发行股票。在当时网络股全盛的时期, Rhythms Net Connections每股市价飞涨至70美元，几乎在一夜之间，安然手中所持有的股票市价翻了好几十倍。但是按照IPO的规定, 安然在最初的六个月内不得出售其持有的该新股，所以安然无法实现其投资收益。于是，安然就通过与它的SPEs------Rhythms Net Connections之间的一个衍生工具交易进行套现：安然用自己持有的在Rhythms Net Connections的科技股股票从Raptor那里交换现金或应收票据。Raptor以Rhythms Net Connections股票作为抵押，将投资者发行证券，将筹集到的资金支付安然转让Rhythms Net Connections股票款项，这实际上意味着安然高价套现； 2、安然对Raptor资产作出保值承诺，这样安然要承担Raptor资产减值风险，本来，Raptor作为安然资产证券化的SPE，安然以投入的资产为限承担责任，也就是只以Rhythms Net Connections股票为责任限额，如果SPE经营失败，也不连累安然其它资产。Raptor投资者的利益并不随科技股股价的下跌而受影响，所以并不承担Raptor的风险、Raptor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权。同时事实上这相当于一个期权交易，安然出售了一个Raptor资产的看跌期权，Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权。 依照美国现行的会计准则No.140规定,合格的SPE(qualifying SPE),其资产及负债在符合以下条件下,可不必并入发起公司的财务报表 :

1、SPE与发起公司严格划清界限；

2、SPE所从事的活动不能超越设立时约定的范围； 3、SPE只能持有金融资产；

4、限制SPE对非现金金融资产的出售或处分。

如果SPE不符合上述四个条件，仍然可以纳入合并范围，但应决定SPE是由谁控制。美国特殊会计问题工作小组解释函D-14基于\控制\，做了以下三点反面规定，以限制发起公司对SPE过分控制或者实质上继续承担SPE营运的风险：

1、独立的第三方投资者对SPE只做象征性的投资。也就是投资比例少于3%；

2、SPE营运活动并不独立，实质上只作为发起公司的代表，按照其意思执行活动；

3、SPE对资产或负债营运的实质风险与报酬，直接或间接仍由发起公司承

担，而使独立的第三方投资者面与承担风险。

也就是说，只要不存在上述三个条件任何一个，发起公司仍可将不合格的SPE的资产、负债排除在合并报表之外。我们对比可以发现，Raptor同时违反了存在上述三种反面规定，1、LJM不是独立第三方，也是由安然控制；2、Raptor营运活动不独立，由安然控制；3、Raptor实质风险与报酬仍由安然承担。 安然不合并Raptor理由主要是第三方投资已达到3%，所以这个3%成为安然会计丑闻的罪魁祸首，也家喻户晓，安达信前CEO Berardino指出：“就像税法一样，为了把一门艺术变成科学，我们的会计规则和文化不仅在数量上与日俱增，而且也变得越来越复杂。在这个过程当中，我们一直在鼓励走一种技术的、立法的路线，而这一路线却使得我们有时更关注所报告内容的形式而不是实质。 安然就是这方面很典型的一个案例。如此正宗地用了会计标准却使得投资者更难于理解业务的真相。像当今其他许多公司一样，安然使用了最复杂的、被称之为SPE（特殊目的主体）的金融工具和其他资产负债表表外融资。诸如此类的工具允许公司在资产负债表中看不出负债的情况下增加融资。华尔街，也就是那些著名的分析师和投资家，通过这些组合融资手段为公司筹集到了数以亿计的资金。 如果根据现行规则，提供融资的公司可以保持这些SPE的资产和负债不进入它们的合并报表，尽管这些资产和负债包含了大部分相关的风险和报酬。基本风险／报酬观而建立的会计规则，透过在资产负债表上揭示更多的风险资产和负债的方式，给投资者提供更多有关合并主体财务状况的信息，肯定是要比单纯披露所提供的信息多得多。职业界对于如何报告SPE已争论了多年，现在是值得我们认真反思这个规则的时候了。” 很多人认为，安然如果适用国际会计准则（现在是国际财务报告准则），这些SPE就要并入安然报表，言下之意就不会出现会计丑闻了，再推而论之，“规则导向”的美国会计准则重“形式”，“原则志向”的国际会计准则重“实质”，所以国际会计准则优于美国会计准则，准则制定应由“规则导向”转向“原则导向”，以避免别有用心的编报者通过组织设计和交易安排规避或迎合规则，导致会计核算“形式重于实质“。笔者认为，这种理解是有偏差的，国际会计准则虽然没有作出3%的规定，但根据《国际会计准则解释公告第12号－－合并：特殊目的主体》规定，对于SPE并表的原则，国际会计准则与美国会计准则是一致的，也就是不管安然持不持有SPE的权益，只要安然对SPE具有控制权，就要并表，这个控制权，国际会计准则确立了经营活动、决策、经济利益及风险四个标志，也就是只要SPE经营活动是为发起公司需要实施的、发起公司对SPE具有决策权、发起公司对SPE有实际利益权或安然要承担SPE的剩余风险，则标明发起公司实质控制SPE，应予合并，规定如下： 除了《国际会计准则第27号--合并财务报表和对子公司投资的会计》第12段规定的情形外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的实体，从而应予以合并（本解释公告的附录提供进一步的指南），例如： （1）特殊目的实体的经营活动在实质上是由公司根据其特定经济业务的需要实施的，以便从特殊目的实体的经营活动中获取利益； （2）公司在实质上具有获取特殊目的实体以经营活动中产生的大部分经济利益的决策权，或者按\自动驾驶\原则，公司已经委托了这些决策权； （3）公司在实质上具有获取特殊目的实体在经营活动中产生的大部分经济利益的权力，因而承受着特殊目的实体经营活动可能存在的风险；

（4）出于从特殊目的实体经营活动中获取经济利益的目的，公司在实质上保留了与特殊目的实休或其资产相关的大部分剩余风险或所有权风险。 我