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反馈意见二（2）外方股东美亚集团的背景，美亚集团承担的违约责任情况及和解执行情况，是否存在法律纠纷。美亚集团出资一直未到位并于1999年5月21日退出，公司成立时是否符合注册资本缴纳的相关规定，是否影响龙津有限的成立。

答复：

发行人律师查阅了龙津有限成立时的工商档案资料，调查美亚集团的背景资料，查阅了美亚集团与昆明群星制药厂有关诉讼文书及和解协议、划款凭证等资料，并查阅了当时有关外资的法律法规。

经核查，美亚集团的背景及和解执行情况、龙津有限成立过程及注册资本缴纳情况如下：

1、美亚集团的背景

美国美亚集团有限公司，英文名称America Asia Group Co.，注册地址：美国洛杉矶，地址：650 W. Duarte Dr., #408, Arcadia, Ca 91007，法定代表人：张孟林。

2、美亚集团承担的违约责任情况及与美亚集团的和解情况 根据昆明群星制药厂与美亚集团于1996年9月4日签订的《昆

明龙津药业有限公司合同》”第十五章违约责任”规定：”第条：合营各方中的任何一方未按合同第五章第条规定依期提交出资额时，从逾期之日起，每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的5%违约金给守约他方，逾期超过二个月以上的，除累计交付应交的违约金外，守约他方有权按本合同第条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。”“第条：合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或缴清出资。过期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在过期后一个月，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。由于双方共同过失，根据实际情况由双方分别承担各自应付的违约责任。”

鉴于美亚集团对龙津有限的出资一直没有到位，1997年6月17日，昆明群星制药厂向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求美亚集团承担违约责任并放弃在合营企业中的一切权利等。1998年1月21日，中国国际经济贸易仲裁委员会开庭审理了此案。

庭后，双方当事人于庭外自行和解，1998年3月19日，龙津有限通过董事会决议，决定美亚集团退出合资公司。龙津有限由昆明群星制药厂继续管理并由昆明群星制药厂寻找新的合作伙伴。1998年3月22日，昆明群星制药厂与美亚集团签署了关于美亚集团退出龙津

有限的《和解协议》。

和解协议书中约定，鉴于合资公司亏损，原美亚集团在合资公司的110万元人民币投资由昆明群星制药厂负责从合资公司清退65万元人民币给美亚集团。美亚集团收到清退资金后，不再对合资公司的其他任何资产（有形资产和无形资产）提出分配要求。同时还约定，按合资公司《合同》规定，合资公司保留一段时间，昆明群星制药厂寻找新的合作伙伴。截至1998年8月31日，龙津有限共分5次向美亚集团指定账户以电汇形式划款60万元。

1998年9月14日，美亚集团将双方签订的和解协议书提交仲裁委员会称，双方寻求庭外和解，已达成和解协议并已基本履行完毕，请求仲裁委员会根据和解协议内容对合资纠纷依法作出裁决。1998年9月16日，中国国际经济贸易仲裁委员会以（98）贸仲裁字第0401号《裁决书》作出终局裁决，并确认昆明群星制药厂与美亚集团所签订的《和解协议》对双方具有法律约束力。

1999年3月9日，龙津有限以现金方式将现金4万元交予美亚集团指定收款人。至此龙津有限共计向美亚集团支付款项共计64万元，尚余1万元未予支付。根据当事人樊献俄出具的说明，该1万元系由于当时美亚集团代理销售龙津有限产品时尚余部分货物未销售完毕且未退回龙津有限，龙津有限已据此将该笔货款与上述款项相抵销。因此，龙津有限对美亚集团的款项清退手续已履行完毕。

根据昆明群星制药厂向昆明市工商局提出的《关于修改公司章程

的报告》、《关于修改公司合同的报告》，美亚集团于1999年5月21日退出龙津有限。

3、龙津有限的成立过程及注册资本的缴纳情况

1996年8月21日，昆明市官渡区对外经济贸易协作办公室出具了《关于中外合资”昆明龙津药业有限公司”可行性研究报告的批复》（官外经复（1996）34号），同意合资项目的可行性研究报告。

1996年9月4日，昆明群星制药厂与美亚集团签订合营合同，同意以中外合资经营企业方式成立”昆明龙津药业有限公司”。双方约定合营企业注册资本为1,375万元，其中昆明群星制药厂认缴550万元人民币，出资比例占注册资本的40%，以机械设备、工业产权、宿舍等作价投入；美亚集团认缴825万元人民币，出资比例占注册资本的60%，以外币现汇投入。

1996年9月9日，昆明市对外经济贸易委员会出具了《关于合资经营昆明龙津药业有限公司合同、章程的批复》（昆外审办引（1996）91号），同意设立昆明龙津药业有限公司。1996年9月13日，云南省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸滇胞字【1996】057号）。1996年9月16日，龙津有限在国家工商总局核准登记注册，取得注册号为企合滇总字第000836号的《企业法人营业执照》。龙津有限注册资本为1,375万元，注册地址为昆明市新闻路下段大观楼，经营期限30年，经营范围为研制、生产和销售经行业管理部门批准的各类中、西医药。