累积投票制度在有限责任公司的适用

[摘 要]累积投票制度是权力制衡理念在公司法中的体现和发展。不仅有利于刺激中小股东的投资热情与积极性，保护中小股东的合法权益，而且有利于防范与制约董事权力滥用，实现股东表决权的实质公平。在我国《公司法》中只在股份有限公司的部分规定了累积投票制度，但是，累积投票制度在有限责任公司更有运作的基础。因此，在有限责任公司中采取累积投票制度很有必要，并且行之有效的。文章将用五个部分，对累积投票制度在有限责任公司的适用问题进行探讨。

[关键词]累积投票制度；有限责任公司；司法救济

一、累积投票制度的基本理论

（一）累积投票制度的基本概念

我国《公司法》明确规定，本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制是股东投票的一种方式。根据这种方式，在选举公司董事时，该公司的一个股东可以投的总票数，与他所持有的股份数乘以待选董事人数相等。作为股东有权将其总票数集中投给一个董事候选人，也可以投给多个董事候选人，但是必须少于待选董事总数。累积投票制度有助于增大少数派股东推荐其代表当选为董事的机会。

（二）累积投票制度的性质

累积投票制度是一种与直接投票制度相对应的公司董事的选举制度。根据公司法的基本理论，可以得知，直接投票制度奉行的是“一股一权”的表决规则，然而，累积投票制度在一定意义上可以称为是直接投票制的一种变式，可以称为是“一股数权”。累积投票制度是在特殊情形下的，在法律允许、社会认可的情况下，实行的“一股数权”的规则。

二、累积投票制度在有限责任公司的适用

（一）对我国《公司法》关于累积投票制度的规定的分析

通过仔细研读我国的《公司法》不难发现，我国《公司法》106条所规定的累积投票制度是在其第四章——股份有限公司的设立和组织机构中的股东大会这一节规定的。也就是说，根据我国《公司法》的相关规定，我国的累积投票制度仅适用于我国的股份有限公司选举董事或者监事的时候。在我国《公司法》的第二章——有限责任公司的设立和组织结构中的组织机构一节中，第43条规