而该继承人未取得该资格；

（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 第三十二条 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序： 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，在其对外承担法定责任后，有权向其他普通合伙人 追索。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第三十三条 财产份额转让与出质。

除非经全体合伙人一致同意，合伙人在合伙企业存续期间不得转让其在合伙企业中的份额。经全体合伙人一直同意转让的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。两个以上的合伙人均主张行使购买权的，如协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。合伙人的财产份额不得出质。

第九章合伙企业的解散与清算

第三十四条 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立， 经营期限为营业执照签发之日起七年，经合伙人会议决议可提前解散或延长经营期限。

第三十五条 有限合伙企业的提前终止

（一）由于投资环境变化等原因，不能完成合伙企业的目的，

经执行事务合伙人提议，且经全体合伙人一致同意后，可以提前解散本合伙企业。

（二）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 第三十六条 有限合伙企业的延续

有限合伙企业经营期限届满，经全体合伙人一致同意，可延续有限合伙企业的经营。

第三十七条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七）法律、行政法规规定的其他原因。

在合伙企业出现解散事由时，任何合伙人可以单独或联合第三方，要求收购其他不愿或无意使合伙企业继续存续的合伙人在合伙企业中的全部财产份额，使合伙企业继续存续。收购价格将按照合伙企业出现解散事由时的企业财产状况予以确定。如各方不能协定收购价格的，由独立的第三方评估机构进行评估，在评估的基础上确定收购价格。

第三十八条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人

由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙人（或者指定普通合伙人与一个或者数个有限合伙人） 或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产按如下方式分配：对剩余财产中属于合伙企业利润或亏损的部分依照本协议约定方法进行分配和承担；对剩余财产中属于

合伙人出资额的部分按照合伙人实缴出资比例进行分配。合伙企业清算分配时，合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。

第三十九条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告， 申请办理合伙企业注销登记。

第十章 违约责任与争议解决办法

第四十条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担责任。 （一）合伙人未按期足额缴纳出资的，按本协议有关条款约定承担违约责任；

（二）有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行

交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任； （三）合伙人泄露企业商业秘密的，依法承担责任； （四）合伙人具有其他严重违反本协议行为，或因重大过失，或因违反法律规定，导致合伙企业损失的，应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。

第四十一条 合伙人履行合伙协议发生任何争议，应协商解决，如协商不成的，均提请北京仲裁委员会按照该会仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担，败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第十一章其他事项

第四十二条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

第四十三条 如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定为无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

第四十四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。本协议附件为本协议组成部分。