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1.五粮液与普什集团有限公司之间的关联方交易

2004年1月15 日，五粮液与普什集团有限公司签订了《塑料瓶盖、酒瓶、商标供应协议》，普什集团向其提供塑料瓶盖、酒瓶、商标。交易价格按协议价。根据有关资料和表3 所示，2009年五粮液的主营业务收入同比上升15.07%，而关联方交易金额进一步上升，五粮液共从五粮液集团采购物资24.93 亿元，同比增加53.95%，其中从普什集团采购瓶盖及酒瓶、商标、防伪产品等金额达到14.55 亿元，采购金额同比增加80.74%，远超过主营业务收入的增长；2010 年，在五粮液主营业务收入下降0.93%的情况下，其从普什集团采购的金额却同比下降27.56%，下降幅度远超过主营业务收入的下降幅度；2011 年，在五粮液主营业务收入同比上升11.33%的情况下，其从普什集团采购的金额却同比下降45.15%。 表3 项目

主营业务收入 变化百分比

2009年 2010年 2011年

15.07% -0.93% 11.33%

从普什集团采购 金额变化百分比 80.74% -27.56% -45.15%

五粮液从普什集团采购的金额的变动与其主营业务收入变动之间的异常关系，在一定程度上反映了它们交易价格的不正常。此外，根据资料显示，普什集团2009 年的净资产收益率为61.63%，是五粮液集团中效益最好的子公司，而该公司在2009～2011 年的净资产收益率也均保持在50%以上，如此高的净资产收益率很大程度上归因于其与五粮液的关联方交易。

2.五粮液与五粮液集团之间的关联方交易

五粮液每年都要向五粮液集团支付综合服务费、商标使用费、土地租赁费及经营管理区域租赁费、劳务费。2009 年合计317 334 394元，2010 年为283 173 240.9 元，2011 年为288 581 421.4 元，且这几项费用均是按照协议价来结算。年报中称五粮液只能无偿使用五粮液、尖庄、五粮春、五粮醇这四个品牌，但是它必须有偿使用其余的52 个商标，亦包括厂徽（五粮液LOGO）在内的商标使用权。五粮液每年都要向集团支付52 个商标上亿元使用费，而这些商标大部分是不知名的小品牌。并且，五粮液在2007 年提出的市场营销策略为：经营中实施效益优先原则，提高中高价位酒销量，大幅度压缩低价位酒产品销量。五粮液向集团支付商标使用费的品种应属于生产销售大幅压缩对象。表面上看是五粮液集团投入新产品开发支持五粮液的发展，实际上却变成大股东以

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变卖新产品商标标识的形式从五粮液变相取得现金。另外，从法理上讲，五粮液酒厂在五粮液《招股说明书》中的承诺意味着五粮液已经对这些无偿进入的商标拥有所有权和独占排他权，任何其他的法人、个人要使用这些商标应该向五粮液付费。然而现实情况是，五粮液集团及其旗下的相关公司均在使用“五粮液”品牌开展各项业务。同时，五粮液披露的公开信息显示，五粮液只有商标付费支出，没有商标特许使用费收入。

五粮液从集团租赁的经营区域每平方米租金高达89.89元/月，而在成都最繁华区域的甲级写字楼的平均月租金也只是90 元/平方米。另外，五粮液向集团支付警卫消防、环卫绿化、维修服务、房屋物业管理等综合服务费高达1.1 亿元，按照租赁面积（经营区域面积+厂房面积）计算的每年的物业管理费高达146.26 元/平方米。可见，五粮液集团通过高价向五粮液提供综合服务、商标使用权、经营管理区域，从中获得超额利润，直接侵占了五粮液的利益。

3.五粮液与五粮液集团进出口公司之间的关联方交易。

在五粮液的众多关联方交易中，进出口公司是关键。2009 年，五粮液公司向五粮液集团进出口公司销售酒类产品3 549 919 477元，2010 年为4 132 348 631 元，2011年为4 136 213 678 元，其中，对占绝大部分销售额的成品白酒采用协议价进行交易，即按宜宾五粮液酒厂有限公司销售给宜宾五粮液供销有限公司酒类价格基础上加收30%。2009 年，关联销售达到35.77 亿元，同比增长32.48%，其中，销售给五粮液进出口公司的成品白酒就达到35.4 亿元，同比增长46.18%，同样远超过主营业务收入的增幅，占公司关联销售金额的98.98%。另外，由于五粮液对五粮液集团进出口公司的供货价为成本加成30%，这相当于这部分毛利率为30%，而经过计算，五粮液的毛利率一般在50%以上，提价带来的收入增长，部分被进出口公司吸收，净利润经五粮液集团进出口公司向五粮液集团流动，提价收益并没有完全落实到五粮液。此外，据某公司的研究报告透露，五粮液集团进出口公司2008 年五粮液酒销售单价为418 元/瓶，而五粮液对其的供货单价约为226元/瓶，价差高达192 元/瓶。由此可见，五粮液与五粮液集团进出口有限公司之间的关联方交易有失公允。

4.五粮液的利润分配情况

在非全流通时代，集团和高管自然考虑集团与个人利益的最大化，这符合经济学的规律和价值取向。从五粮液上市以来的分配方案来看，真正意义上的分红仅有1998、2001、2003 和2005 年，总体上以送股为主，分红极为吝啬。这是因为分红对五粮液集团而言不存在任何好处（国有股所得分红进入宜宾市国有资产经营公司），反而减少了五粮液集团掌控的资金量。五粮液最近三年的利润分配情况如表4 所示：

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表4 单位：亿元 项目 2009年 2010年 2011年

而同为国资委持股比例50%以上的白酒企业泸州老窖的利润分配情况见表5： 表5 单位：亿元 项目 2009年 2010年 2011年

常关系。

净利润 3.37 7.73 12.66

分配方案

每10股派发现金3.5元（含税）

每10股送红股2股，派发现金5.6元（含税） 每10股派发现金6.5元（含税）

通过对比分析，从五粮液极为吝啬的分红情况也可以看出其与五粮液集团存在的异

18.10

每10股派现金0.5元（含税）

净利润 11.67 14.68

分配方案

每10股送红股4股、派现金0.6元（含税）

不分配、不转增

5.五粮液高管人员的报酬情况

根据五粮液的历年年报，可以发现其高管的年薪都很低，绝大多数不超过10 万元。2009 年年报显示，该公司20 名高管的年薪总和仅为99.5 万元，其中：董事长唐桥的年薪仅77 583 元，董事王国春91 787元，总经理陈林62 867 元，财务总监郑晓宾57 509 元，而公司的独立董事年收入仅6 万元。这与动辄年薪收入成百上千万的其他上市公司高管相比，未免太悬殊。五粮液高管人员异常低的薪酬从侧面说明了五粮液与五粮液集团之间不正当的关联方交易，五粮液极有可能通过关联方交易向五粮液集团输送利润以提高集团的业绩。

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综上所述，尽管五粮液在近几年的年报中表示监事会认为公司所发生的重大关联方交易事项都是公平合理的，但通过数据分析不难看出五粮液的关联方通过高价向五粮液供应原材料、提供综合服务，低价购买五粮液产品，五粮液在2009 ～ 2011 年间，几乎半数以上的采购和销售都是通过关联方交易完成的，交易量与交易金额巨大。五粮液从普什集团采购的金额的变动与其主营业务收入变动之间的异常关系，在一定程度上反映了它们交易价格的不正常。此外，根据资料显示，普什集见，五粮液集团通过高价向五粮液提供综合服务、商标使用权、经营管理区域，从中获得超额利润，直接侵占了五粮液的利益。五粮液与五粮液集团进出口有限公司之间的关联方交易有失公允。从五粮液极为吝啬的分红情况也可以看出其与五粮液集团存在的异常关系。五粮液高管人员异常低的薪酬从侧面说明了五粮液与五粮液集团之间不正当的关联方交易，五粮液极有可能通过关联方交易向五粮液集团输送利润以提高集团的业绩。从中获得超额利润，直接侵占了五粮液的利益。五粮液的关联方交易价格有失公允，向关联方（主要是五粮液集团）利润漏出巨大，股东利益受到损害。

（三）五粮液关联方交易形成原因

在谈到五粮液的关联方交易时，有关分析人士指出，该公司通过大量的关联方交易输送利益的做法是以五粮液集团利益最大化为目标，而不是以五粮液的全体股东利益最大化为目标。在巨额的关联方交易中，五粮液股东利益成了五粮液集团利益的“炮灰”。自1998 年上市以来，五粮液的关联方交易从来就没有停止过，究竟是什么原因使其热衷于此呢？

1.特有的上市模式

特有的上市模式使五粮液和五粮液集团间带有先天的关联性。1998 年五粮液上市时，宜宾市国资委将五粮液中的酒业核心优质部分“剥离”出来上市，形成了现在的五粮液股份有限公司，而其他周边产业则组建成目前的五粮液集团，集团内有负责销售的五粮液进出口公司、提供包装和商标防伪产品的普什集团、包装材料的主要供应商环球集团、提供物流服务的安吉物流等等。五粮液上市时的先天不足，使五粮液与五粮液集团之间的关联方交易具有了现实可能性。

2.特殊的股权结构

1998 年五粮液上市之初，宜宾国有资产管理局持有五粮液75%的股份。1999 年宜宾国有资产经营公司由宜宾国有资产管理局出资成立，宜宾国有资产管理局持有的五粮液股份全部转移至宜宾国有资产经营公司名下。宜宾国有资产经营公司是五粮液股份有限公司的实际控股人，也是限售大股东。

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