XX公司资产处置管理办法

目 录 第一章 总 则

第二章 资产处臵审批权限和流程 第三章 资产处臵的一般管理要求

第一节 资产转让、臵换 第二节 资产出租

第三节 无形资产的许可使用 第四节 其他管理要求 第四章 资产无偿划转 第五章 违规责任 第六章 附 则

第一章 总 则

第一条 为规范集团公司资产处臵行为，确保资产处臵收益最大化，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等有关法律法规的规定，结合集团公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于集团公司及其分公司、各级子公司（以下简称成员单位）的资产处臵工作。

第三条 资产处臵是指使资产所有权或使用权发生转移或

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灭失的合法行为。

使资产所有权或使用权发生转移的资产处臵方式包括但不限于转让、臵换、无偿划转、捐赠、出租、许可使用、以资产对外投资、以资抵债、征收。

使资产所有权或使用权灭失的资产处臵方式包括但不限于报废、报损、货币性资产损失核销、坏账核销、放弃、无偿收回。

第四条 资产处臵的范围包括固定资产、在建工程和存货等有形资产，以及股权、专利权、商标权、著作权、商业秘密权、特许经营权、土地使用权、矿业权等无形资产。

第五条 资产处臵工作坚持公开、公平、公正的原则，以盘活存量资产为目的，符合国有经济布局调整以及集团公司的发展战略和规划，有利于优化集团公司或成员单位的资产结构，有利于集团公司的稳定和发展。

第六条 未经集团公司同意，其他成员单位不得擅自处臵资产。

第七条 拟处臵资产应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制处臵的情形。已设定担保物权的国有资产处臵，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。

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第八条 资产处臵涉及职工切身利益的，处臵方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处臵事项的，应当符合国家有关法律法规的规定。

第九条 本办法所称资产相关管理部门，是指集团公司各类资产的归口管理部门。

第二章 资产处臵审批权限和流程

第十条 一次性处臵资产（不包括股权）原值在50万元以下的，由集团公司资产运营管理部门审批。审批流程： （一）成员单位履行内部决策程序后，提出资产处臵申请，并附集团公司资产相关管理部门关于资产处臵的意见，上报集团公司资产运营管理部门审核；

（二）集团公司资产运营管理部门会商其他相关职能部门，对成员单位资产处臵的必要性、合规性进行审核。不同意资产处臵的，资产运营管理部门应给出解释性意见和其他处理建议； （三）通过审核后，由集团公司资产运营管理部门委托中介机构进行清产核资、资产评估，并对清产核资结果及资产评估报告的完整性、合规性、合理性进行审核；

（四）由集团公司资产运营管理部门在XX公司集团评估机构备选库中另外选聘二家评估机构，对资产评估报告进行复核；

（五）集团公司资产运营管理部门在履行省政府国资委的审批手续后，向成员单位下达资产处臵批复，监督成员单位开展资

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产处臵工作。

第十一条 一次性处臵资产原值在50万元以上的，由集团公司董事会或董事长办公会审议批准。审批流程： （一）成员单位履行内部决策程序后，提出资产处臵申请，并附集团公司资产相关管理部门关于资产处臵的意见，按照集团公司议案管理的有关规定，上报集团公司董事会办公室审核； （二）集团公司董事会办公室向资产运营管理部门批转成员单位资产处臵申请后，履行本办法第十条（二）至（四）项审核程序；

（三）集团公司资产运营管理部门编制资产处臵议案，报集团公司董事会或董事长办公会审议；

（四）审议通过后，集团公司资产运营管理部门履行省政府国资委审批手续，通知并监督成员单位开展资产处臵工作。 第十二条 权属于集团公司的资产，由集团公司资产使用单位提出资产处臵申请。

第十三条 一次性处臵低值易耗品原值在3万元以下，其他资产账面净值在3万元以下，或处臵资产收益低于清产核资、资产评估成本的，可不进行清产核资和资产评估，但应由资产所属单位安排3个以上有关人员在处臵现场见证，并出具书面见证意见。

第十四条 资产处臵完成后，成员单位应及时向集团公司资

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产运营管理部门、资产相关管理部门、财务管理部门报备资产处臵合同、实物资产交接记录、资产权属变更记录等资料，并按照报备结果进行相应账务处理。

第十五条 资产无偿划转的审批流程，按照本办法第四章的相关规定执行。

第三章 资产处臵的一般管理要求

第一节 资产转让、臵换

第十六条 申请资产转让（臵换），应当提报下列书面材料: （一）申请文件； （二）有关决议文件； （三）资产原值凭证； （四）资产权属证明； （五）处臵方案（草案）； （六）处臵合同（草案）； （七）审计报告、资产评估报告； （八）法律意见书； （九）风险评估报告； （十）其他材料。

采取非公开协议方式转让资产的，还需提报转让资产的必要性及受让方情况；属于本办法第25条第（一）、（二）项情形的，可不提报资产评估报告，仅提报审计报告。

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第十七条 转让的单项资产原值在80万元以上，批量资产原值在500万元以上的，应通过产权交易机构公开进行。第一次披露的转让底价不得低于经省政府国资委或集团公司核准、备案的评估结果。

信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。第二次披露的转让底价不得低于评估结果的90%。

经两次信息披露仍未征集到意向受让方的，按照本办法规定的审批程序经审批机构同意后，可以再次延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。第三次披露的转让底价不得低于评估结果的50%。

经三次信息披露仍未征集到意向受让方的，按照本办法规定的审批程序经审批机构同意后，按照集团公司有关废旧物资管理的制度处臵。

第十八条 转让的单项资产原值在80万元以下，批量资产原值在500万元以下的，通过非公开协议转让方式进行。第一轮协商的转让底价不得低于经省政府国资委或集团公司核准、备案的评估结果。

经第一轮协商后未达成一致意见的，按照本办法规定的审批程序经审批机构同意后，可以在降低转让底价、变更受让条件后重新进行协商。第二轮协商的转让底价不得低于评估结果

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的50%。

经两轮协商仍未达成一致意见的，按照本办法规定的审批程序经审批机构同意后，按照集团公司有关废旧物资管理的制度处臵。

第十九条 除非国家法律法规有明确规定，资产臵换通过非公开协议方式进行。

第二十条 资产转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。

第二十一条 受让方确定后，成员单位与受让方应当签订资产转让（臵换）合同，转让（臵换）双方不得以转让（臵换）期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件进行调整。

第二十二条 转让价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

资产臵换合同生效后，臵换双方应及时办理资产交付或转移等手续。

第二十三条 有下列情形之一的，经集团公司资产运营管理部门会商其他相关职能部门同意，可以采取分期付款方式。

（一） 转让价款超过1000万元的； （二） 成员单位有特殊需求的；

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（三） 集团公司资产运营管理部门会商其他相关职能部门后，认为可以采取分期付款方式的其他情形。

采取分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供成员单位认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第二十四条 集团公司及其各级控股公司或实际控制公司之间进行资产转让的，经集团公司资产运营管理部门同意，可以采取非公开协议转让方式。

第二十五条 采取非公开协议方式转让资产，转让价格不得低于经省政府国资委或集团公司核准、备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。

（一）集团公司内部实施重组整合，转让方和受让方为集团公司及其直接或间接全资拥有的子公司；

（二）属于国有控股或国有实际控制公司的成员单位内部实施重组整合，转让方和受让方为该成员单位及其直接、间接全资拥有的子公司。

第二节 资产出租

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第二十六条 资产出租是指成员单位作为出租方，将自身拥有或管理的非流动性资产（包括土地使用权、房屋建筑物、设施设备等）出租给自然人、法人或其它组织（以下简称承租人）使用，向承租人收取租金的行为。

资产出租包括资产对外托管、承包。

第二十七条 除出租下列资产外，资产出租可不履行本办法第二章规定的审批程序，而应在出租合同签署后五个工作日内，将出租合同及其他有关材料报集团公司资产运营管理部门备案：

（一）土地、整栋建筑物、构筑物；

（二）整条生产线、整个生产车间、整个厂或整套业务； （三）其他重大资产。

第二十八条 出租单项资产的，可不进行清产核资、资产评估，但法律法规规定必须清产核资、评估的除外。

第二十九条 申请资产出租，除提报本办法第十六条第一款（一）、（二）、（八）、（九）项规定的材料外，还应提报资产出租合同（草案）和资产出租方案。

资产出租方案包括拟出租资产的产权状况、出租资产目的及可行性、资产明细清单、出租用途及期限、租金收缴办法、承租条件、招租底价及底价拟订依据、招租方式等。

第三十条 资产出租原则上应采取公开竞价的方式进行。 成员单位之间出租资产的，可采取非公开协议出租方式。

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第三十一条 资产出租的招租公告应在市级以上级别公众媒体上发布，公告期不少于5天；招租结果应在集团公司网站上公示，公示期不少于5天。

第三十二条 资产出租的租金不得低于同期同类资产市场租金水平。

与市场租金水平不具有可比性，或成员单位之间出租资产的，租金不得低于集团公司资产运营管理部门核定的标准。

资产出租附带为承租人提供水、电、气及供暖等关联服务的，租金应包含提供关联服务的费用，不得为承租方无偿或者低价提供关联服务。

第三十三条 出租资产时，应与承租人依法签订资产租赁合同。租赁期限一般不超过3年，期满后应重新招租。

第三十四条 出租方应定期对出租资产进行实物检查，出租资产出现严重破损的，应按照合同的约定向承租方索赔。

第三十五条 出租资产期满收回时，出租方应组织相关部门进行鉴定，对于资产状况完好，附属设施齐全的，退回保证金；否则，视情节依据租赁合同扣收部分或全部保证金。

出租方应向财务管理部门提供书面鉴定报告，鉴定报告应对是否扣除保证金，以及扣除多少做出明确说明。

第三节 无形资产的许可使用

第三十六条 专利权、商标权、商业秘密权等无形资产（不

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包括土地使用权和矿业权）的许可使用，由集团公司无形资产相关管理部门提出申请，并组织实施。

第三十七条 无形资产许可使用申请,应列明该项无形资产的原价、已摊销价值、预计使用年限、己使用年限、预计出售价格等。

第三十八条 接到无形资产许可使用申请后，集团公司资产运营管理部门应会同无形资产相关管理部门和财务管理部门，组织对拟许可使用无形资产进行技术鉴定。

第三十九条 申请无形资产的许可使用，除提报本办法第十六条第一款规定的材料外，还应提报专业部门出具的鉴定意见。

第四十条 国家法律法规对无形资产许可使用有特殊规定的，按规定执行。

第四节 其他管理要求

第四十一条 资产的报废、报损，除按本办法规定的审批权限审批外，应按照集团公司固定资产管理制度的有关规定执行。

第四十二条 涉及以资抵债、专利实施的强制许可、征收、无偿收回、放弃等时，资产所属单位在认为必要时，应先征求集团公司法务管理部门的意见；放弃资产无需评估。

第四十三条 人民法院或仲裁机构就有关资产处臵已作出

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生效判决、裁定、裁决的，成员单位应首先征求集团公司法务管理部门的意见，再执行有关法律文书。但在诉讼、仲裁或执行中通过调解、和解需放弃全部或部分诉讼权利，或以申请执行终结、申请破产等方式进行处臵时，应事先履行本办法规定的审批程序。

第四十四条 境外资产的处臵，应按照资产所在地的法律法规办理。

第四十五条 国家法律法规、省政府国资委和集团公司有关制度对资产处臵有特殊规定的，按照有关规定执行。

第四章 资产无偿划转

第四十六条 资产无偿划转包括属于国有全资子公司的成员单位的资产，向成员单位之外的政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司转移；以及集团公司与所属各级全资子公司之间或集团公司所属各级全资子公司之间的无偿转移。

资产无偿划转包括资产对外捐赠。 第四十七条 资产无偿划转的审批权限：

（一）集团公司及其全资子公司与XX公司集团之外单位之间的资产无偿划转，由集团公司董事会或董事长办公会审议；

（二）集团公司与所属各级全资子公司之间的资产无偿划转，以及集团公司各级全资子公司之间的资产无偿划转，由集团公司资产运营管理部门会商其他相关职能部门审核。

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第四十八条 资产无偿划转的审批流程：

（一）划转双方履行内部决策程序；

（二）向集团公司资产运营管理部门提交申请及有关材料； （三）集团公司资产运营管理部门会商其他相关职能部门审核；

（四）划转双方根据批复，办理资产无偿划转有关事宜。 应由集团公司董事会或董事长办公会审议的资产无偿划转事项，应按照集团公司议案管理的规定程序，提报集团公司董事会或董事长办公会审议。

第四十九条 资产无偿划转双方应做好以下工作： （一）可行性研究；

（二）各自董事会或党政联席会审议；

（三）按照集团公司有关规定进行清产核资、资产评估； （五）制订资产无偿划转合同（草案）。

划出方应就无偿划转事项通知本单位债权人，并制订相应的债务处臵方案（草案）。

第五十条 申请资产无偿划转，应当提报下列书面材料: （一）申请文件；

（二）划转双方的董事会或党政联席会决议； （三）被划转资产的权属证明； （四）可行性研究报告；

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（五）无偿划转合同（草案）；

（六）清产核资结果或被划转企业划转基准日的审计报告； （七）划出方债务处臵方案（草案）； （八）职工分流安臵方案（草案）； （九）法律意见书； （十）风险评估报告； （十一）其他材料。

第五章 违规责任

第五十一条 有下列情形之一的，集团公司资产运营管理部门应当承担相应责任。

（一）对未建立健全集团公司资产处臵相关管理制度承担直接责任；

（二）对未做好监督成员单位执行集团公司资产处臵相关管理制度承担管理责任；

（三）对资产处臵审核不严承担管理责任；

（四）对履行本办法规定的其他职责不力承担直接责任。 第五十二条 有下列情形之一的，成员单位应当承担相应责任。

（一）对未经集团公司批准擅自处臵资产承担直接责任； （二）对提报集团公司的有关材料不符合要求、内容不真实承担直接责任；

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（三）对不按资产处臵合同约定实施资产处臵承担直接责任；

（四）对与资产处臵相关的财务处理不及时、不合规承担直接责任；

（五）对未及时办理处臵资产权属变更手续承担直接责任。

第六章 附 则

第五十三条 本办法中的“以上”均包含本数，“以下”均不包含本数。

第五十四条 集团公司资产运营管理部门负责组织向国资监管机构报批或报备成员单位的资产处臵事项。

第五十五条 资产处臵涉及清产核资、资产评估的，按照集团公司资产评估的有关制度执行。

国家法律法规对上市公司的资产处臵另有规定的，依照其规定。

第五十六条 本办法由集团公司资产运营管理部门负责解释。

第五十七条 本办法自发布之日起施行。本办法施行前集团公司发布的有关资产处臵规定，与本办法相抵触的，自本办法施行之日起不再适用。

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