21 【正确答案】 B

【试题解析】 (1)董事G未参与该项决议，不应承担赔偿责任；(2)董事A虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此，董事A不能免除赔偿责任。

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22 【正确答案】 B

【试题解析】 (1)选项AB：股东大会只能选举和更换由“非职工代表”担任的监事；(2)选项C：监事会主席和副主席由“全体”监事过半数选举产生；(3)选项D：股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。

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23 【正确答案】 B

【试题解析】 (1)选项A：唐宁对沃运公司的发展前景担忧，不属于股份有限公司的股东可以要求公司收购其股权的法定事由(包括但不限于“股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议”)；(2)选项BC：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；但是，股份有限公司的股东可以依法转让其股份，无需征得其他股东的同意，公司章程也不得禁止股东转让其股份；(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；但是，股份有限公司的股东对外转让其股份时，其他股东并不享有优先购买权。

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24 【正确答案】 B

【试题解析】 (1)选项A：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；(2)选项BC：公司董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前述25％转让比例的限制；(3)选项D：董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

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25 【正确答案】 C

【试题解析】 (1)选项C：股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工；(2)选项D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

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26 【正确答案】 A

【试题解析】 (1)选项AB：公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5％；(2)选项C：公司用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支付；(3)选项D：公司所收购的股份应当在1年内转让给职工。

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27 【正确答案】 D

【试题解析】 (1)选项A：杨某持有甲公司10％的表决权，有权提议召开股东会临时会议，但不可能促使股东会作出解除何某执行董事职务的决定；(2)选项B：有限责任公司异议股权的回购请求权包括三种情形，本题不符合法定条件；(3)选项CD：股东有权以“自己的名义”向人民法院提起诉讼。

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28 【正确答案】 A

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29 【正确答案】 A

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30 【正确答案】 A

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二、综合题

要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。

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31 【正确答案】 甲公司董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，甲公司对外担保金额(4000万元)超过了资产总额的30％，该事项应由股东大会审议批准。

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32 【正确答案】 甲公司不能聘任刘某担任独立董事。根据规定，在直接或者间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事。在本题中，乙公司为甲公司最大的股东，而刘某在乙公司任职，不得担任甲公司的独立董事。

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33 【正确答案】 甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。如果出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。在本题中，出席董事会的无关联关系董事仅为2人，该事项应提交股东大会审议，董事会无权作出决议。

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