公司的股东有权要求查阅公司会计账簿(无需事先通过股东会、监事会)，况且张某(仅持股5％)无权提议召开临时股东会。

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5 【正确答案】 D

【试题解析】 (1)选项A：有限责任公司的股东有权“查阅”(不包括“复制”)会计账簿；(2)选项B：股份有限公司的股东有权“查阅”(不包括“复制”)公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(3)选项C：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

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6 【正确答案】 D

【试题解析】 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

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7 【正确答案】 B

【试题解析】 (1)选项A：股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理；(2)选项BC：股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉；(3)选项D：人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。

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8 【正确答案】 B

【试题解析】 (1)选项A：股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理，由此可知，李桃在提起解散公司诉讼时，不得同时提起对公司进行清算的诉讼；(2)选项BCD：股东提起解散公司诉讼应当以“公司”为被告。

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9 【正确答案】 B

【试题解析】 (1)选项ACD：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此可知，公司章程可以对股东资格的继承条件作出规定，也可以明确规定禁止继承股东资格。在公司章程未作特别规定时，股东的继承人可以主张股东资格的继承；(2)选项B：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，在公司章程未特别规定时，甲的继承人无权主张继承董事长职位。

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10 【正确答案】 B

【试题解析】 (1)选项A：不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；(2)选项B：在同等条件下，其他股东有优先购买权，但甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；(3)选项C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让；(4)选项D：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

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11 【正确答案】 A

【试题解析】 (1)选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；(2)选项C：个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；(3)选项D：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

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12 【正确答案】 A

【试题解析】 董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

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13 【正确答案】 D

【试题解析】 (1)选项AB：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘；(2)选项C：公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力；(3)选项D：董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易的，所得的收入应当归公司所有，因此烽源公司有权拒绝支付租金。

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14 【正确答案】 B

【试题解析】 (1)选项A：股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议，必须经代表2／3以上表决权(而非人数)的股东通过；(2)选项C：有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照“实缴”(而非认缴)的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外；(3)选项D：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，原告请求未尽勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持。据此可知，只有当公司董事长有过错的，才承担相应的责任(而非连带责任)。

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15 【正确答案】 D

【试题解析】 公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东(丁)不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东(甲乙丙)所持表决权的“过半数”(大于1／2)通过。

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16 【正确答案】 D

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17 【正确答案】 C

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18 【正确答案】 C

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19 【正确答案】 C

【试题解析】 (1)选项A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；(2)选项B：董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(3)选项D：国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1／3。

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20 【正确答案】 D

【试题解析】 (1)选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任(甲作为副经理不能担任法定代表人)；(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设1名执行董事，但董事的任期不得超过3年(不能是4年)；(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设1～2名监事，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题，但监事任期为法定制3年(不能是2年)；(4)选项D：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)，只有公司章程未规定，才适用《公司法》的规定(经其他股东过半数同意)。

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