非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系（2020版）

1.2 文件说明

（一）必备要件和定向披露文件

如无特别说明，DY表中列示的文件为注册定向债务融资工具的必备要件。其中，标识有关键字汉语拼音首字母的（如DM、BDM、DX、F1、F2、DC、DF等）为发行前需要在中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台（简称综合服务平台）向投资人定向披露的注册文件，信用增进机构的会计报表和评级报告（如有）也是发行时需要定向披露的注册文件。此外，定向发行方案及承诺函（DFA）、定向发行申购说明（DSG）、定向发行情况公告（DFQ）未包含在注册文件清单中，但发行时应自行通过综合服务平台向投资人定向披露（详见DFA、DSG、DFQ表说明）。

（二）可不重复提供的要件

对于注册定向债务融资工具，企业如已在银行间债券市场公开披露了有效的最近两年（未满两年的自成立之日起）经审计的财务报告和近半年会计报表、企业及信用增进机构主体评级报告（如有），则可不重复报送，并在“备注”列下说明查找方式1，同时在NAFMII文件“其他需要说明的情况”中提供可查询链接；发行人的营业执照、公司章程、内部控制制度（或营业执照）等非公开披露文件只要作为要件曾经提供过，则新增注册时可以不重复提供，并在“备注”列下说明查找方式2；但上述文件出现变更的除外。

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如填写“见中国货币网”。

如填写“发行人XX年第XX期XX品种注册文件中已提供”。

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（三）补充要件

除必备要件外，涉及特定产品、特定行业或特定情形的定向债务融资工具在注册时还需提供补充要件，具体要求如下：

需提供的补充要件 ·偿债资金专项账户监管协议 ·募集资金专项账户监管协议 ·项目收益预测报告 ·资金监管协议 项目收益票据 ·账户抵质押协议（如有） ·项目资产抵质押协议及其他担保文件（如有） ·会计师事务所关于永续票据会计处理的说明性文件1 ·资金监管协议（募集资金用于项目资本金） 永续票据 ·项目批复文件复印件加盖公章（募集资金用于项目资本金） ·项目的资质认定文件 ·发行主体的资质认定文件 保障性安居工程债产品 ·项目的合规性文件（合规性文件中也可明确发行人的主务融资工具 体资质） ·资金监管协议 ·募集资金专项账户监管协议 绿色债务融资工具 ·绿色评估报告（如有） 创投债务融资工具 ·募集资金专项账户监管协议 扶贫票据 ·主承销商的尽职调查报告 ·主承销商关于科技创新企业筛查的专项说明文件（可发行前提供） 双创专项债务融资·募集资金专项账户监管协议 工具 ·基金管理合同或协议（如有） ·政府部门或机构关于对所投基金出具的批复文件、会议纪要或其他相关资料等（如有） 并购票据 ·募集资金专项账户监管协议 涉及产能过剩行业的企业2 城市基础设施建设企业 ·发行人的自查报告 ·主承销商的尽职调查报告 ·主承销商的尽职调查报告 类别 情况 集合票据 供应链票据 行业 1

会计师事务所就企业对本期永续票据拟计入所有者权益，是否符合企业会计准则和相关规定发表专业意见。此要件为发行时需要公告的注册文件。

2 对于涉及国发〔2013〕41号文提及的钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等产能过剩行业的企业，要求主承销商及发行人出具针对41号文的尽调及自查报告。

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类别 情况 房地产企业 涉密企业 首次注册 经审计的会计报表为非标意见 需提供的补充要件 ·主承销商对于房地产合规性的尽职调查报告 ·募集资金专项账户监管协议 ·集团保密委员会和发行人出具的脱密说明及豁免披露说明 ·信息披露事务管理制度 ·发行人及会计师事务所出具的专项说明原件 ·信用增进机构营业执照、公司章程 ·信用增进函（附有关机构决议及有关内控制度） ·信用增进协议（如有） ·信用增进机构近一年经审计的财务报告 ·信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排（如有） ·发行人近两年经审计的合并财务报告及母公司财务报表、近半年合并及母公司财务报表 ·报告期近一年至募集说明书签署日期间内完成重大资产重组的，还应披露2 1、发行人近一年经审计或审阅的模拟/备考合并财务报告3；或 2、标的资产近一年经审计的合并财务报告 ·标的资产涉及境外的，还应披露 1、披露标的资产近一年经审计的合并财务报告的，应将标的资产经审计的合并财务报告翻译为简体中文，翻译范围包括审计意见页及财务报告全文。若披露的财务报告使用范围受限，披露会计师事务所关于财务报告使用范围的说明性文件，包括财务报告的使用范围受限情况、是否能作为公开披露文件用于本次注册发行等； 2、若披露的标的资产合并财务报告中标的资产采用的境外会计准则与中国企业会计准则不等效，还应披露经境内具有证券从业资格的会计师事务所鉴证的近一年差异调节表4； 涉及信用增进 情形 重大资产重组1 1

发行人划拨、购买、出售资产的资产总额、资产净额和收入占完成重组前一年发行人的资产总额、净资产和收入的比例，三者之一超过50%的，一般可认为构成重大资产重组。发行人构成重大资产重组的，应依据DM表和D.4表进行信息披露。

2 如标的资产根据《企业会计准则》的要求，已采用追溯调整法反映在发行人经审计的年度合并财务报告中，则无需提供发行人模拟/备考合并财务报告或标的资产合并财务报告。 3 发行人模拟/备考合并财务报告应假设重大资产重组事项在期初业已发生，且应至少包括合并资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注。

4 差异调节表包括境内外会计准则重要差异、会计准则差异对境外标的资产合并资产负债表（包括净资产）和损益表（包括净利润）所有重要项目的财务影响金额，且应包括本年数和上一年对比数。中国人民银行或财政部另有规定的，从其规定。

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类别 需提供的补充要件 3、针对境外重大资产重组是否符合境外投资的相关法律法规及国家相关政策的规定，提供发行人自查报告及主承销商尽职调查报告。 ·主承销商的尽职调查报告 涉及股权委托管理 ·会计师事务所出具的会计处理依据专项说明 情况 （四）定向募集说明书和定向发行协议

选择定向募集版本定向发行债务融资工具的，注册及注册后首期定向发行应当按照DM表编制定向募集说明书，注册有效期内后续定向发行适用BDM表。选择定向协议版本定向发行债务融资工具的，注册及注册后首期定向发行应当按照DX表和F1表编制定向发行协议，注册有效期内后续定向发行适用F2表，并通过综合服务平台向投资人定向披露。

企业在注册有效期内后续定向发行债务融资工具时，同一注册额度项下《定向募集说明书》或《定向发行协议》中未发生变化的内容，可在《补充定向募集说明书》或《补充信息披露文件》中进行引用。

（五）首期发行前新的年报披露后应“刷报”

如果定向发行的债务融资工具在完成注册后、首期发行前1，出具了新的年度审计报告且在4月30日后首期发行的，发行人应按照DM表或F1表对拟定向披露的《定向募集说明书》或《信息披露文件》进行更新。如果定向发行的债务融资工具在完成注册后、首期发行前仅披露了新的半年度报表，应同时定向披露半年报，但无需对发行文件进行修改。

（六）发行前重要事项排查

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发行以发行文件定向披露日为准，下同。

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