附件1：

证券公司开展收益凭证业务规范（试行）

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 【立法依据】 为规范证券公司开展收益凭证业务，防范业务风险，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司柜台市场管理办法(试行)》、《证券公司投资者适当性制度指引》等规定，制定本规范。

第二条 【定义性质】 本办法所称收益凭证，是指约定本金和收益的偿付与特定标的挂钩的有价证券。特定标的包括但不限于股权、债权、信用、基金、利率、汇率、指数、期货及基础商品。

证券公司应当与投资者签署收益凭证认购协议，明确约定债权债务关系。

第三条 【适用范围】 证券公司非公开发行与转让收益凭证，适用本规范。

第四条 【发行交易场所】 证券公司可以在证券公司柜台市场和机构间私募产品报价与服务系统（以下简称报价系统）发行和转让收益凭证。

第五条 【基本原则】 证券公司开展收益凭证业务，应

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当遵循诚实信用、公平自愿的原则，不得欺诈、误导投资者，不得谋取不正当利益。

第六条 【内控要求】 证券公司开展收益凭证业务，应建立健全业务组织构架、决策授权体系、业务管理制度和操作流程。

第七条 【自律管理与风险续监测】 中国证券业协会（以下简称协会）对证券公司开展收益凭证业务实施自律管理。

协会授权中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称市场监测中心）对收益凭证进行风险监测。

第二章 业务管理规则

第八条 证券公司发行收益凭证，应符合以下条件： （一）最近12个月风险覆盖率不得低于100%，资本杠杆率不得低于8%；

（二）具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;

（三）协会规定的其他条件。

第九条 【产品设计】 证券公司应当根据自身的风险管理能力，设计收益凭证挂钩的特定标的、收益结构、流动性安排、增信措施等条款。

证券公司可以设置回购、投资者回售和自动提前终止条

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款。

第十条 【标的选择】 证券公司应当建立健全与收益凭证挂钩的特定标的的筛选、管理制度，从特定标的的基本面、市值规模、流动性、波动性、合法合规性等方面综合考虑特定标的的选择。

第十一条 【收益结构】 按照本金是否承担特定标的价格波动的市场风险，证券公司可以将收益凭证分为本金保障型和非本金保障型。

第十二条 【发行】 证券公司发行收益凭证，应当审慎评估其负债总额、期限、结构等因素，合理安排收益凭证的发行规模及期限。

收益凭证的发行余额不得超过证券公司净资本的60%。 第十三条 【销售】 证券公司发行收益凭证，可以自行向投资者销售，也可以委托其他证券公司、商业银行或者中国证监会认可的其他机构代销。

第十四条 【认购协议】 证券公司发行收益凭证，应当与投资者签订认购协议。认购协议应至少明确以下内容：

（一） 金额、存续期限和偿付安排；

（二） 收益及其确定方式，特定标的及其关联方式； （三） 募集资金用途； （四） 信息披露内容和方式； （五） 违约责任及争议解决机制；

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（六） 协会规定或者协议约定的其他事项。

第十五条 【增信措施】 证券公司发行收益凭证，可以采取内外部增信措施，提高偿债能力。增信措施包括：

（一） 第三方保证； （二） 资产抵押、质押； （三） 商业保险； （四） 其他增信措施。

第十六条 【资金用途】 证券公司发行收益凭证，应当确保募集资金的用途合法合规，符合国家的产业政策，不得超出证监会规定的证券公司自有资金使用范围。

第十七条 【不得再次发行】 有下列情形之一的，证券公司不得再次发行收益凭证：

（一）已发行的收益凭证或者其他债务有重大违约或者延迟支付本息，且仍处于继续状态的；

（二）违反本规定和认购协议约定，擅自改变收益凭证所募资金的用途的；

（三）协会规定的其他情形。

第十八条 【转让方式】证券公司可以采取协议、报价、做市、拍卖竞价、标购竞价等方式发行与转让收益凭证。

证券公司为收益凭证提供报价服务的，应当合理确定转让价格区间。

第十九条 【交易规则】 收益凭证通过证券公司柜台市

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场进行发行与转让的，证券公司应当制定相关规则，并具备符合需求的技术系统。

第二十条 【估值】 证券公司应当建立健全收益凭证估值政策和体系，确保估值结果公允、合理。

证券公司应事先就与收益凭证挂钩的特定标的发生暂停、终止上市，或特定标的发行方违约、特定标的交易中断等特殊事件，与投资者约定特定标的的估值及处理方法。

第二十一条 【登记结算】开展柜台市场业务的证券公司可以为在其柜台市场发行与转让的收益凭证提供登记、托管与结算服务。证券公司也可以委托报价系统等第三方机构办理收益凭证的登记、托管与结算。

证券公司委托第三方机构办理收益凭证登记、托管和结算的，应当与第三方机构签订登记结算服务协议。

第二十二条 【兑付】 证券公司应当按照产品说明书和认购协议约定，做好资金流动性安排，确保资金按约定兑付，保障投资者权益。

第二十三条 【记录保存】 证券公司应当及时、准确、完整地记载与收益凭证业务有关的信息，妥善保存收益凭证发行和转让的所有交易记录及相关的文件、账目、原始凭证等资料，以备核查。

第三章 投资者适当性管理

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第二十四条 【非公开发行】证券公司应当向具备一定风险识别能力和承担能力的投资者发行和转让收益凭证，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。每期收益凭证的投资者不得超过两百人。

第二十五条 【投资门槛】证券公司在柜台市场发行或转让收益凭证的，接受单个投资者的资金数额不得低于人民币一百万元，证券公司在报价系统发行或转让收益凭证的，单个投资者的资金数额由市场监测中心规定。

第二十六条 【了解客户】 证券公司应当建立收益凭证业务的投资者适当性制度，采取有效措施了解投资者的基本信息，确定投资者的风险承受能力等级。

第二十七条 【产品评级】 证券公司应当对收益凭证进行风险评级，并可以针对不同风险等级的收益凭证，在第二十五条规定的基础上设置更高的认购金额。

第二十八条 【适当销售】 证券公司应当根据投资者的风险承受能力等级和收益凭证风险等级，进行匹配销售。

证券公司不得主动向不适当或者无法判断是否适当的投资者推介或销售收益凭证。

第二十九条 【信息披露】 证券公司开展收益凭证业务，应当制定信息披露规则，确保所披露信息的真实、准确、完整。

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第三十条 【销售信息披露】 证券公司向投资者推介收益凭证业务，应当详细说明收益凭证特点以及风险收益特征等信息，要求客户认真阅读产品说明书、认购协议等材料。

第三十一条 【后续信息披露】 证券公司应当按照规定或认购协议约定的时间和方式，向投资者披露以下信息：

（一）发行信息； （二）交易信息； （三）协议变更信息； （四）兑付信息；

（五）影响证券公司偿债能力的重大事项信息； （六）协会规定的其他信息。

第三十二条 【风险揭示】 证券公司应当制作风险揭示书，向投资者充分揭示收益凭证的市场风险、信用风险、流动性风险等风险的含义、特征以及可能引起的后果。风险揭示书的内容应当具有针对性，表述清晰、明确、易懂，并交由投资者签字确认。

第三十三条 【查询】证券公司应当采取有效措施，确保投资者可以在营业时间内查询其与证券公司签订的认购协议内容和收益凭证相关信息。

第四章 内部控制

第三十四条 【内部控制】 证券公司开展收益凭证业

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务，应对收益凭证业务建立有效的内部控制和岗位制衡机制，明确各部门的职责分工。

第三十五条 【风险】证券公司应将收益凭证业务纳入全面风险管理体系，建立风险监控和预警机制，收益凭证风险敞口应当始终控制在证券公司净资本和流动性水平可承受范围之内。

证券公司应当区分收益凭证业务涉及的市场风险、流动性风险、操作风险等风险类型，采取有针对性的风险管理措施，防范业务风险。

第三十六条 【流动性风险】证券公司应加强流动性风险的监测与防范，首席风险官及流动性风险管理部门应具备对流动性风险进行量化监测及评估的能力，对收益凭证募集资金的使用和偿付应作出合理安排。对于在产品中做出提前赎回安排的，证券公司应根据市场情况合理测算可能的赎回金额，并在计算流动性覆盖率时予以考虑。

第三十七条 【内嵌衍生品风险】 收益凭证中内嵌场外衍生品的，证券公司应按照有关规定加强衍生品业务的风险管理，建立并严格落实量化的风险限额控制要求，按规定计算净资本、风险资本准备等风险控制指标，确保风险可控。

第三十八条 【估值风险】证券公司应指定公司中后台部门负责收益凭证的估值，估值的方法及基础数据应当经过风险管理部门确认。

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第三十九条 【合规】 证券公司应建立健全的合规管理制度，对收益凭证业务实施有效的合规管理，管理收益凭证业务与其他业务之间的利益冲突，防范内幕交易、洗钱等合规风险。

第四十条 【应急措施】 证券公司应当建立健全风险报告制度和应急处理机制，明确风险事件、重大事项的报告和应急处理方案。发生重大风险或重大损失时，应采取有效措施，妥善处理。

第五章 自律管理

第四十一条 【信息报送】 证券公司应当定期向市场监测中心报送收益凭证的基本信息、规模和价值变动情况、风险管理情况。

证券公司可以通过电子形式向市场监测中心报送信息。 第四十二条 【重大事件报告】 发生可能影响收益凭证发行或交易的顺利进行、投资者利益或可能诱发证券公司风险的重大事件时，证券公司应当及时报告市场监测中心，并说明重大事件的起因、处理措施和影响等。

第四十三条 【自律管理】 协会可对证券公司开展收益凭证业务情况进行执业检查，证券公司应当配合。

第四十四条 【自律措施】证券公司违反本规范规定，协会视情节对证券公司采取谈话提醒、警示、责令整改、行

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业通报批评、公开谴责等自律措施或纪律处分，并计入诚信档案。存在违反法律、法规行为的，将移交证监会或其他有权机关依法查处。

第六章 附则

第四十五条 【报价系统规则】市场监测中心可以根据本规范的规定，制定收益凭证在报价系统发行与转让规则。

第四十六条 【电子形式】 证券公司可采用纸质或电子方式与投资者签订认购协议和风险揭示书等相关文本。

第四十七条 【附件参考】 本规范所附附件1和2，供证券公司参考使用。证券公司可以根据自身实际情况，进行补充和调整。

第四十八条 【解释主体】本规范由协会负责解释。 第四十九条 【发布实施】本规范自发布之日起实施。

附件：1、风险揭示书范本 2、产品说明书范本

3、收益凭证业务信息月度统计表

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